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3发行人董事会关于建立募集资金专项存储制度的文件，应核查发行人是否已在银行开立了募集资金专项账户。
（六） 募集资金投向产生的关联交易
发行人募集资金投向涉及与关联方合资或与关联方发生交易的，应取得相关项目或交易对象的详细资料，并判断其对发行人的影响。涉及评估、审计的，应取得相关资料并予以核查；涉及项目合作或设立合资公司的，应取得公司设立或批准文件等，调查发行人对该项目或公司是否具备控制能力和经营能力以及有关协议、合同的订立情况及已履约情况和审批手续；涉及收购资产或购买股权的，应调查交易的定价依据是否充分、公允，判断收购资产是否为发行人必需的经营性资产。对关联交易一般关注以下几方面：
1审批备案。
2交易规模不得超过上会核准前一年净资产的2倍。
3交易前尽可能预算准确，稳健操作。
4交易收益尽可能保守，可能会影响到再融资。
5资金投向与还贷方式，可先投资建设，抽取部分资金还贷。txt电子书分享平台 书包网
第二章 上市操作（7）
6收购大股东资产，如果要解决同业竞争问题可以操作，一般不宜收购大股东资产。
（七）纳税和补贴收入的问题
1所得税的优惠问题
如福利企业的审批权限以及相应的税收优惠问题可以向当地政府申请，如注册地和经营地不同在国家级高新技术园区的税收优惠，企业主动与主管机关协调解决。
2增值税问题
软件开发企业，销售自行开发的计算机软件产品，可按17％的税率征收后，对实际税负超过3％的部分实行即征即退，所退税款用于研究开发软件产品和扩大再生产。
3合资企业免税问题
新税法实施后，我国不同性质、不同类别的企业，包括国有企业、集体企业、民营企业、合资企业和外资企业均适用同一个税法。
4补贴收入是否真实的问题
财政补贴应有相关政府机关的正式文件作为支持。
（八）财务问题
财务问题包括以下几个方面：
1销售收入的真实性。
2纳税的规范性。
3经营性现金流量的准确性。
4毛利率是否在正常值范围。
5行业性波动对利润的影响。
第四节股份有限公司的运行及上市申请
根据《公司法》第77条设立股份有限公司，召开创立大会，选董事会和监事会，到工商行政管理机关办理变更股份公司营业执照。股份公司规范运行一段时间后，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，已具备发行人条件的，可在中介机构的配合下制作上市申报文件，聘请主承销商汇总并出具推荐函，最后由主承销商完成内核后将申报文件报送中国证监会审核。同时，会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。
发行人所具备的条件及上市申报的工作要求是：
一、发行人应当符合的具体条件
1最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3 000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
2最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5 000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
3发行前股本总额不少于人民币3 000万元。
4最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％。
5最近一期末不存在未弥补亏损。
6发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
7发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
二、发行人申报文件中不得有的情形
1故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息。
2滥用会计政策或者会计估计。
3操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
三、发行人不得有的影响持续盈利能力的情形
1发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
2发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
3发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。
4发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。
第二章 上市操作（8）
5发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。
6其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
四、募集资金运用
1募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。
除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
4发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
6发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
五、发行程序
1发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项做出决议，并提请股东大会批准。
2发行人股东大会就本次发行股票做出的决议，至少应当包括下列事项：
（1）本次发行股票的种类和数量。
（2）发行对象。
（3）价格区间或者定价方式。
（4）募集资金用途。
（5）发行前滚存利润的分配方案。
（6）决议的有效期。
（7）对董事会办理本次发行具体事宜的授权。
（8）其他必须明确的事项。
3发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。特定行业的发行人应当提供管理部门的相关意见。
六、发行申请文件报中国证监会审核
1中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内做出是否受理的决定。
2中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由发行审核委员会审核。
3中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。
4中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请做出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。
5自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
6发行申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。
7股票发行申请未获核准的，自中国证监会做出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。
七、股票发行及上市阶段
1股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意