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效”，即如果受让人没有登记，那么转让人再转让给别人的话，
他的那次未加登记的转让无效。判断是否“出于良好动机”
等问题，就需要凭借不动产登记的两套系统来确定，一是所
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有权文件系统（对不动产的认证）；另一个是公共登记（档案）系
统（公示所有权），足以可见登记的重要性。
关于办理登记的手续，应注意：（1）登记有关文件有三个基
本的要求：契约文件的起草，签字生效等手续必须符合不动产
所在州的法律规定；契约文件必须公正；必须以不动产转让文
件原件登记，以备校对。（2）登记要遵循一定的原则。传统的
原则是“时间优先和权利优先”，但现在各州选择了不同的原
则，相应地产生了“通知型”、’‘竞赛型”、“竞赛一通知型”
三种形式。三者中，通知型被大约一半的州采用。其理论为：
后来的善意取得人（不知道购买的不动产已经转让给他人），即
使没有进行登记，针对先前的受让人也具有优先权。竞赛一
通知型也几乎被一半的州采用，这种类型的法律规定，任何
一次未登记的转让针对后来的善意取得人都是无效的，但这
个后来的善意取得人还应是第一个登记的人。只有个别州使
用竞赛型，主张不问其他情况，谁先登记谁就优先。（3）登记
差错。如果出现了“不动产的法律描述方面差错，且其性质
严重到导致档案分类或索引（即该文件的归档）方面的错误，那
么，这一登记也将失去‘厂一而告之’的法律效用”。若这一
责任是由文件本身引起的，则全部后果由前去登记的一方负
责；若是记录员的错误，也倾向于前去登记的一方承担责任。
因此，如果一个人要保护自己购买的所有权，一定要对文件
的准确性和正确性严格检查，而后交付给登记部门，并且在
登记以后还要相应地复查登记的结果是否正确。
4。不动产租赁关系
不动产租赁是一种对不动产使用权的暂时性转让，属于
现实权益，在不动产中具有十分重要的地位。近几十年来，
租赁关系发生了重大变化，以至于美国于1976 年不得不重新
编写财产法中有关租赁的部分。租赁关系产生于合同，并且
从定期租赁、不定期租赁、任意租赁中约定一种租赁形式。
租赁中存在着承租人的实现占有权和出租人的未来权益（即
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回收权）两种不动产权益。当今，美国侧重增加出租人的责任
以保护承租者的权利。这些权利包括占有权、使用权和享受
的权利、可居住性或良好居住条件。合同成立后，大多数州
都认为出租人有义务保证承租人在租赁开始时就占有不动
产，并且防止和驱赶赖着不走的前承租人。如第三人对出租
的不动产有合法权益，因其主张权利而使承租人占有权受到
影响的，出租人应对此负责。承租人在享有安宁等各种权利
时，也不得滥用租赁权利。但在承租人良好居住条件权益保
护上，只到1961 年威斯康星州最高法院的一个判例才拉开有
利于承租人的序幕。该判例申明居住性租赁对出租人存在着
一项“暗含的可居住性担保义务”、1977 年美国律师协会通过
的《法律重述一财产法》吸收了各州法院有关这方面的判决
和各州立法，将出租人在居住条件方面的义务编为专章。当
今立法和判例对出租人的损害赔偿责任也有一定的发展。对
承租人和其客人或其他合法居住者在其租赁的不动产范围发
生下列情况的伤害，出租人负有责任；（1）造成伤害原因是出祖
人出租的不动产或他所控制的部分；（2）对于造成伤害的危险
条件知道或应当知道，但没有告知承租人；（3）租赁合同规定出
租人负有维修义务的；（4）成文法规定出租人应当赔偿的事项
等。
5。国家对不动产的限制
美国宪法规定“私有财产神圣不可侵犯”。而当今，神圣
的私有财产权，尤其是不动产正时常面临着“侵犯”。这种“侵
犯”主要来自于绵绵不断的政府权力对不动产的限制—对不
动产各种权利加以协调和管理。它依据的理由是为了公共利
益。表现在对有害于公共利益行为的限制和为了最有效地利
用整个社区的资源而进行的统一规划与管理的两个方面。主
要采用警察权、征收、城市规划、环境保护、监管不动产租
赁等方式。同时，出于对公民权利的保护，防止政府滥用权
力，这种非源于宪法的政府限制不动产的权力，宪法也给予
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限制。政府这种限制性权力可分为联邦政府对不动产（土地）
的干预权（土地征用权》和州对不动产管理的警察权两种。前
者以联邦政府为主体，后者以州政府为主体，但这两种权力
最重要的区别是，前者取得财产时必须给予合理补偿，后者
则是无偿地对他人财产施以限制乃至剥夺。相对而言，州政
府对城市规划有较大的权力，它有权把城市土地划为特殊区，
并有较大的权力对该区建筑物的外观和使用等方面给予限
制，从而达到加强土地的统一使用，控制外部效应，解决人
口分布和环境保护等目的。此外，政府的限制性权力还体现
在：政府监管着不动产租赁关系，包括禁止出租人在选择承租
人时的某些类别歧视，出租人必须保持出租的不动产的适用
性，限制租金和禁止出租不动产供非法使用等，另一方面，
政府对环境保护的立法也不可避免地要对私人财产权的滥用
加以限制。
Lesson Twelve Corporation Law（第
十二课公司法）
一、课文要点与难点
1。restrict the number and the identity of their sharehold
ers（第157 页第2 段第3 行）：
限制股东的数量和他们的身份。
2。 the internal law of the corporation is governed by th
e statutes and case law of the state of incorporation（第 157
页第5 段第4 行）：
关于公司内部事物的法律以公司注册地所在州的制定法
和判例法为准。
3。A partnership can…the genera： public（第158 第5 段第
6 行）：
合伙人的行为就足以表明合伙关系的存在，特别是在合
伙人（的行为）能够使公众确信他们互为合伙人的时候。
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4。general partnerships and limited partnerships（第159 页
第2 段第1 行）：
general partnership；普通合伙，是指全体合伙人均参与合
伙组织的经营管理，共担风险，共享受益的一种合伙形式。
其相对的是limitedpartnership，有限合伙，是普通合伙的变通
形式。在有限合伙中，至少应有一名普通合伙人对其合伙债
务承担无限责任，其他有限合伙人则可以就其各自的出资额
对合伙债务承担有限责任。有限合伙人有分享合伙收益的权
利，但是没有合伙经营管理权，如其参与管理则应视为普通
合伙人。有限合伙必须符合法律条件，否则仍将按普通合伙
承担责任。
二、练习问题的参考答案
1。What are the main classes of business enterprises in t
he United States‘？
Three classes： individual proprietorships； partnerships； a
nd corporations 。
2。 What are the main categories of laws applicabl
e to business enterprises in the