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对过去的惨状，彭德怀仍记忆犹新。现在，趁胡宗南进攻延安的机会，“二马”又趁火打劫，把边区陇东分区和三边地区的几座县城席卷一空，并且还大有继续东进的趋势，严重威胁着西北野战部队的侧背。现在胡宗南已成一摊烂泥，恢复过来尚须时日，彭德怀决定，利用这个机会出击陇东，歼灭“二马”一部，收复庆阳、合水，尔后相机南下关中或北上三边。彭德怀的这个意见得到了周恩来和陆定一的支持，电告毛泽东后，毛泽东当即回电表示完全同意。
连续几天的侦察，彭德怀摸清了陇东地区“二马”的部署情况。马步芳整编第82师师部和100旅分驻西峰镇、宁县地区，新编骑兵第8旅分驻庆阳、合水、西华池地区，骑兵第2旅驻木钵、曲子、悦乐、阜城地区，独立骑兵第5团和甘肃保安第1、第3团等驻毛居井、孟坝、镇原、西峰镇等地区；马鸿宾的整编第81师师部和其暂编第16旅驻环县、元城、蒋台地区，第35旅驻羊圈山地区；在北面的安边、定边、盐池一线驻扎着马鸿逵的整编第18师。
彭德怀依然采用“先打孤立分散之敌，再集中力量攻打集中强大之敌”的原则，把我军野战部队分成三路：第一纵队（缺35团）及陇东军分区骑兵团为右纵队，消灭蒋台、元城、曲子之敌后，留骑兵团于曲子向环县之敌侦察警戒，主力指向庆阳城北；以新编第4旅附野战部队直属炮兵营为中纵队，消灭悦乐、阜城之敌后向庆阳逼进；以第二纵队及教导旅为左纵队，消灭合水城之敌和可能增援的驻扎在宁县的100旅。整个陇东战役以夺取庆阳和合水为目的。
庆阳、合水城还是2月底3月初被国民党军何奇部占领过去的。因为3月初何奇部在西华池受到重创，守备力量非常薄弱。4月中旬，马步芳骑兵第8旅在旅长马步銮率领下来到庆阳、合水，加强了两城的防务。但一到这里，马步銮感觉就不好。庆阳、合水两城已伸入陕甘宁边区腹部，尤其是合水，向前突出百里，孤悬于子午岭南麓。这里的群众与解放军鱼水情深，仇恨国民党，马步銮不能从群众嘴里得到任何情报，也不能得到任何补给。他心里感到特别恐慌，生怕再蹈何奇覆辙。尤其进入5月份后，解放军“三战三捷”的神勇已给每一个国民党兵造成了心理压力，曾经不可一世的胡宗南都被共军打没了脾气，自己以一旅之寡力能守住这座孤城？他感到心里没底。当时青海南部边区警备司令部上校秘书兼政工处处长李庆芬随骑8旅一起到了陇东地区，他也有同样的感觉，心里直哆嗦。
5月21日清早，踏着夜露，迎着朝寒，西北野战部队主力向陇东方向进发了。部队刚刚休整过十多天，按照彭德怀的要求，干部战士都检讨了战斗情绪和群众纪律，战斗热情不高、群众纪律不好的现象都受到了严厉的批评。彭德怀带兵的一贯思想是，越是打胜仗的时候越要强调搞好检讨和自我批评。羊马河战斗结束后，他就骂过一些骄傲自满的干部。所以蟠龙战斗结束后搞了几天的整顿反省，现在部队士气更加高涨了。
我野战部队浩浩荡荡一路西进，翻过人烟稀少、树林密布的子午岭，就到了怀安、悦乐、合水一线。战事发展异常迅速，30日拂晓，右纵队一举攻克蒋台，消灭马鸿逵一个团，俘虏了上校团长马奠邦。中纵队攻克悦乐，消灭马步芳5个骑兵连，还抓了骑2旅少将副旅长陈应权和3团上校团长汪韬。左纵队28日也抵近了离合水仅10公里的蒿草铺。
马步銮率骑8旅旅部驻庆阳。自野战部队到达子午岭，他就加强了庆阳、合水的戒备，令两城守军派出若干骑兵小分队，每天坚持外出搜索警戒。28日晚间，我军教导旅一个侦察小分队去合水城附近侦察时，刚好与马步銮的骑兵警戒队遭遇。两支分队不由分说地打了起来。马步銮的骑兵分队非常强悍，机动灵活，来去迅速，尤其是那股冲击力，以步当车的教导旅侦察分队不占优势，不得不且战且退，最后脱离战斗现场时，一名侦察员被敌人俘虏。
王震皱着眉头，从这场小小的遭遇战看到了进攻合水的难度。他决定提前发起攻击，免得夜长梦多。王震把罗元发、郭鹏、顿星云叫到跟前，摊开地图简单明了地下达了战斗任务：“教导旅继续打警戒，声势大点儿，吸引他们的注意力。359旅派出两个团隐蔽绕到合水城西北方向，把袁家山、李家山、芦家塬3个据点扫干净，再派一个团从东往合水正面进攻。进攻时间定在明早7时。”说完顿了一下，侧过脸对顿星云说：“独4旅加强给359旅一个团作正面进攻，余下的作为应急机动部队，准备打援。”顿星云当即把12团的指挥权交给了郭鹏。
第二部分：扬长避短胜出一筹 以弱胜强稳定西北合水之战
自警戒部队与解放军遭遇，马步銮就感到一阵阵心慌。他不断打电话问驻扎在合水的重兵器营营长马生智有没有情况。28日晚，我军二纵和教导旅全都在安心睡觉，合水城安静得出奇。马生智向马步銮报告，没有任何情况。这样一来，马步銮感到更加无法入睡。他总感觉到，一场暴风骤雨就要来临。果然不错，到29日早上7时，马步銮接到了马生智的告急电。马生智说，解放军以优势兵力从北、东、南三面进攻合水城。
王震的指挥所就设在离合水不到10公里的一个小山沟里。战斗一打响，马生智的重武器作用就发挥出来了。一颗颗重磅炸弹落在野战部队阵地，爆炸间尘土掀起，我军不时有伤亡报告传来。更可怕的是，马步銮已令部队在合水城四周地势较高的山坡上设了许多暗堡，一串串子弹像长龙一般打过来，野战部队一次次冲锋都被打退。从各个方向反馈过来的情况无一例外，都是炮火太猛烈，进攻很难开展。
战至傍晚，虽然部队伤亡较大，但战况出现了一些转机。合水守敌火力渐渐缓慢下来，我军野战部队也攻占了合水外围的好些阵地。王震当即命令，各部队简单调整一下部署，晚8时再发起一次冲锋，争取在天亮前拿下合水城。
敌重兵器营和保安团渐渐感到势单力薄，有些招架不住了。晚8时解放军再次发起冲锋时，马生智再次向马步銮发了特急电。那时候解放军一纵部队也抵近庆阳城下，眼下庆阳也要告急。马步銮六神无主，不知如何是好，只好把矛盾上交给直接上司马继援。马继援这个马步芳的大公子此时担任整编第82师师长（整编前为第82军，马继援任军长），年轻气盛，给马步銮下了死命令，必须守住合水。马步銮即率旅部和第1团倾巢出动，向东急驰，准备解合水之围。马步銮自恃3；000多骑兵人强马壮，冲击力强，解合水之围不成问题，便没作过多考虑，取道板桥，既不走岭，也不派侧卫部队，就向合水一路进发。但部队行至合水半川时，两边山坡上突然枪声大作，倾刻间马步銮部人仰马翻，死伤甚众。
我军独4旅在这里埋伏多时，专候马步銮的到来。现在来了，趴了大半天的野战部队战士只有拿敌人来出气，憋足了劲把马步銮援军往死里打。马步銮大呼上当，又中了解放军围城打援之计。马步銮带领旅指挥所爬上一个小山包上，只见东、北、南三面山坡上全是解放军，3；000多骑兵连人带马全部被围在一个山沟里，首尾不能兼顾，已乱作一团，骑兵的优势发挥不出来，所带重武器也无法使用。他惊出了一身冷汗，听说李纪云在青化砭就是在这样的口袋里完蛋的。他觉得再战下去，恐怕要变成第二个李纪云。他站在山包上，舞着大刀发疯似的大喊：“撤，快给我撤！”
令马步銮感到欣慰的是，他的部队是骑兵，机动灵活，行动迅速。他一声撤令，几千人马掉头就跑，争先恐后，潮水般向原路涌去，十多分钟时间，大部队就冲出了解放军的包围圈。
马步銮带着部队灰头土脸回到庆阳城的时候，死守合水的重兵器营长马生智和保安团长李鸿轩如热锅上的蚂蚁，虽然借坚强的工事和猛烈的炮火能扛一阵子，但他们知道，解放军兵力占绝对优势，没有援军迟早是要完蛋的。马生智歇斯底里向马步銮一次次发出哀鸣请求援兵，但他哪里知道，马步銮刚刚吃了一个大败仗。
但马继援绝不甘心就这样把合水城拱手交给解放军，更不甘心随便就把重兵器营放弃掉。那些重炮武器是其