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鄂尔泰的特点是“能”，同时也不乏“清”、“慎”、“勤”的品质。他一生做的最大的一件事就是“改土归流”。
在中国的西南少数民族居住地区，存在着一种特殊的地方政权形式，这就是土司制度。土司制度始建于元朝。蒙古大军平定大理政权以后，却难以在这里直接委任官吏统治，于是，朝廷便采用羁縻政策，大量任用当地各部落酋长为各级官吏，称土官或土司。
用设置土司的办法来统治“土民”，以现代人的眼光看，很有点地方自治的味道。在元朝确实起到了安定社会的作用。明朝统治者，也拿不出别的更好的办法，故仍沿用土司制度，只是陆续制定了有关土司的承袭、等级、贡赋、征调等各种办法，使土司制更加完备。
土司有一套由朝廷授给的官职、印信。官职分两类： 土府、土州、土县等文职，隶属吏部；宣慰司、宣抚司、安抚司、长官司等武职，隶属兵部。凡土司皆世职，父死子承，但须报请朝廷批准。土司有纳贡输赋和应征调的义务，以表示忠于朝廷。朝廷定期对土司进行考核。到了清朝初年，县以上土司大约有四百多个。
除了土司统治的地方之外，尚有大量既无土司统治，朝廷也不管的化外之地和化外之民，称之为“生苗”或“生界”。中国虽然是一个极权国家，但对于难于治理的“蛮夷”，也不愿意劳而无功地去征服，只求他们能够形式上臣服中央，象征性地缴纳一些贡赋也就行了。土司在其内部自行管理，生杀予夺，自有家法，地方政府一向不予过问。
清初，吴三桂统治云贵时期，鉴于“飞鸟尽，良弓藏”的历史教训，求计于洪承畴。洪给他出了一个歪主意： “使苗疆（泛指少数民族地区）日日无宁日”。于是，吴三桂无事生非，连年对少数民族用兵，制造了许多“飞鸟”以求自保“良弓”的地位。从此，中央政府与西南土司的矛盾不断加剧，到了雍正朝，中央与土司的矛盾空前尖锐。土司问题虽然是由于贪官污吏为了个人的私利而使之激化和复杂化了，但是土司制度也自有其内在的弊病，不可坐视不理，任其恶性发展。
土司十分落后野蛮。对内，土司对属民任意役使，其征派的赋税比向中央进贡的要多出几十倍。土司草菅人命，手段残忍，挖眼摘心是普通刑法，杀人如儿戏，土司游猎酒酣耳热之时，常以射人为戏。土司杀人还要向其家属征银，名曰“玷刀钱”。对外，抢夺仇杀是土司致富的重要手段。主要是争夺土地和牲畜，又与盗匪勾结，抢掠妇孺，贩卖人口。土司之间互相厮杀，也是经年不解，所谓“一世结仇，九世不休”，使得当地以及附近的州县永不安宁，人民生命财产受到极大损失。为了富裕起来，土司常到汉人地界抢掠，危害汉民生命财产，有的汉人犯法，逃匿土司处，州县往往要用银钱赎买才能追回逃犯。
有的土司辖地百里，拥兵数万，割据一方，夜郎自大，俨然地方诸侯，成为土皇帝。土司政权颇有尾大不掉之势，许多土司不仅拒不履行规定的职责和义务，而且不断发动反抗中央的武装叛乱。康熙四年（1665年）吴三桂统治云贵时期，云南土司发动叛乱，攻城略地，整个云南为之震动，后被吴三桂剿平。
雍正元年（1723年），礼部掌印给事中缪沅，曾就苗民事务上疏朝廷，建议令土司诸子分袭其领地，以削弱其势力。雍正帝把这个奏折交湖广总督杨宗仁议奏，杨宗仁并不赞成缪沅的建议，认为会因此引出强弱兼并的现象，以至留下后患。雍正帝在杨宗仁的奏折上批示道： “从来统驭外蕃，都是以多建诸侯以分其势为善策。但一时陡然实行，恐怕土司头目不愿遵依，如能缓缓设法，谕令其听从，逐渐实行分袭之法，这是潜移默化的安边之道，其内部强弱欺凌之事，何必为之远虑！朕以为其势既分，其心必异，日后若有纵欲嚣张者，其他土司必然相互掣肘，或者以畏惧相告诫，则邪谋自息矣，于我内地颇觉有益。朕偶然见及于此，并非必欲骤行其事，尔等切勿勉强遵承，以求符合朕旨为念，当徐徐斟酌，详议具奏可也。”雍正帝的办法并不高明，在西藏问题上，他也是搞“多建诸侯以分其势为善策”，实践证明并不是善策。这里雍正帝仅仅陈述了自己的意见，并没有下最后的定论，以免臣僚闻风希旨，邀功媚上，残害地方。
雍正二年（1724年），广西巡抚李绂，上疏请求实行改土归流政策，雍正帝没有同意，他在李绂的奏折上批道： “土司相袭以久，若一旦无故夺其职守，实行改土归流，谁不惊疑？”
雍正三年（1725年）发生了长寨事件。这一年，云贵总督高其倬在贵州贵阳府长顺州长寨地方仲家族村寨建立营房，遭到土司武装袭击。高其倬卸职回京后，向雍正帝反映了土司问题的严重性。贵州提督马会伯奏请对土司用兵，以强制推行改土归流。此时，鄂尔泰正出任云南巡抚。雍正帝让他与鄂尔泰商讨。署理贵州巡抚石礼哈也已做好用兵准备，雍正帝怕他少年鲁莽，把事情搞坏，没有同意。不久，何世基出任贵州巡抚，他奏折主张招抚，雍正帝同意他实行，可是何世基的招抚没有成效。次年四月，鄂尔泰奏折请求向土司用兵，这一次，雍正帝大加赞赏，其实他原来也是想以强力推行改土归流的，只是没有得力的人来做这件事，所以迟迟拿不定主意。鄂尔泰遂向长寨发兵。九月，他上疏提出改土归流的建议。
鄂尔泰鄂尔泰（1677~1745），字毅安，姓西林觉罗，满洲镶蓝旗人，举人出身。康熙朝为内务府员外郎，虽有才学却不得施展，他在四十岁时曾写《咏怀》诗一首，其中有这样两句： “看来四十犹如此，便到百岁已可知。”他感叹自己的年华流逝，才干不得施展，以为这一辈子算完了。然而胤禛却很赏识他，胤禛为雍亲王时，曾拉拢鄂尔泰，而鄂尔泰却以“皇子宜加强道德修养，不可交结外臣”为理由，加以拒绝。胤禛做了皇帝，非但不计前嫌，反倒更器重他，认为他刚直不阿，“以郎官之微，而敢上拒皇子”，有忠臣资质，擢升为江苏布政使，再升为广西巡抚，云南巡抚。
雍正四年（1726年）十月，雍正帝为了支持鄂尔泰实施改土归流，擢升他为云贵总督。因为广西与贵州毗连，改土归流事务较多，而地方官借口境界错杂，相互推诿，故特将广西从两广总督辖下划出，归云贵总督管理。又将先行反叛的东川、乌蒙、镇雄三大土府由四川划归云南，以便于管理，因为这些府州远离成都，四川总督往往嫌其辽远而不能有效治理，云贵总督又以职权不属，而不愿多事。现在，鄂尔泰的事权一下扩大了不少。
所谓改土归流，就是废除土司，代之以流官，变间接统治为直接统治。鄂尔泰的前任在改土归流的事情上，不愿承担责任，只是空发一阵议论。鄂尔泰与他的前任不同，洞察形势之后行事大胆果决，雷厉风行。他深知土司一向目无王法，蔑视朝廷，必须施以兵威，但也不是盲目用兵。鄂尔泰在给皇帝的奏折里说： “改流之法，以计擒为上策，兵制为下策；命自投献为上策，勒命投献为下策；对于投献者，但收其田赋，稽其户口，仍给予赡养，授以职衔冠带终身，以示鼓励。” 雍正帝览奏后十分高兴，批示道： “卿真是朕的奇臣，这是上天的恩赐。”他很欣赏鄂尔泰的才能，相信他定能办好这件大事。
鄂尔泰实施改土归流的步骤，基本上是先抚后剿。他每至一地，必先派人前往招抚土司归顺，反复做解释工作，晓以大义，申明利害。如果土司仍然执迷不悟，拒受招抚，即发兵征剿，绝不手软。雍正四年（1726年）六月，鄂尔泰连续发兵将镇沅土府、沾益土府擒拿，并在其地建州，原府全部土司、土目尽行更撤，改东川土府为流官知府。是年冬季，鄂尔泰再派游击将军哈元生率兵征讨乌蒙、镇雄土府，并在其地建州，改派流官知府。鄂尔泰恩威并用，各地土司震于其势，纷纷畏服。鄂尔泰深知： 土司不畏即不能服，朝廷无威，恩亦不能存。
雍正五年（1727年），广西汉城土府聚兵抗拒改土归流，鄂尔泰亲自巡察贵州南部安笼镇，土府撤兵乞降。于是，鄂尔泰将南盘江以北划归贵州省，设立永丰州，改泗城为府，广西的改土归流和设