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反攻计划的顺利实施，给德军以毁灭性打击，计划投入大本营所掌握的主力预备队和主要兵器。斯大林还给整个战役的准备工作规定了极其严格的保密制度，严格要求朱可夫和华西列夫斯基不得将战役的内容透露给任何人，甚至包括国防委员会委员和各方面军司令。斯大林说：“如果有人需要知道有关战役的准备工作的话，这将由我本人去传达。”
在“天王星”反攻计划中，斯大林对苏联航空兵寄予厚望，对苏联空军与陆军的协同作战给予高度重视。
1942年11月12日，斯大林发电指示朱可夫：
如果在叶廖缅科和瓦杜丁处，战役的航空兵准备不能令人满意，那么，战役就会以失败告终。与德寇作战的经验表明，只有在夺取了制空权的情况下，才能取得战役胜利，在这种情况下，我航空兵应完成3项任务。
第一，我航空乓集中在我突击部队进攻的地域内行动，压制德寇航空兵并可靠地掩护我方部队。
第二，不断轰炸进攻部队当面的德军，为我进攻部队开辟道路。
第三，以不断轰炸和强击的方法，追击退却的敌军，彻底打乱敌军并使其不能在最近的防御地区巩固下来。
1942年11月中旬，德国及其仆从国在斯大林格勒方向上拥有100万兵力，而苏军在斯大林格勒地区3个方面军的兵力已远远超过德军，达150万以上，在兵器上。苏军也占有优势，大炮已为1∶5∶1，坦克为2∶2∶1，特别值得指出的是，苏联的3个方面军配有崭新的T—34坦克和最先进的1250台“喀秋莎”火箭炮。
就在此时，希特勒还在做拿下斯大林格勒的美梦，他仍命令第六集团军和坦克第四集团军继续前进，然而，对希特勒最致命的打击即将开始了。
七改变历史的转折
1942 年11 月19 日7 时30 分，苏联西南方面军和顿河方面军万炮齐鸣，以坦克部队为先导，向德国及其仆从国军队发动了强大的反攻。11 月20 日，斯大林格勒方面军也开始了反攻。
在苏军突然的空前规模的沉重打击下，德军惊慌失措，开始瓦解。几个小时后，消息传到伯希特斯加登，这时希特勒和最高统帅部的主要将领们正在阿尔卑斯山上的别墅。希特勒在此前已预料到苏军可能发动的进攻，但并不认为有什么了不起，非得他亲自处理不可。因此，他和他的高级将领们仍在上萨尔斯堡享受山间的清新空气。
留在拉斯敦堡的新任陆军总参谋长蔡茨勒将军打来紧急电话，突然打断了希特勒的宁静生活。
蔡茨勒告诉希特勒：“进攻开始的最初几小时中，占压倒优势的一支苏联装甲部队，在斯大林格勒西北的顿河沿岸，全面突破罗马尼亚第三集团军的阵线。在斯大林格勒的南面，另一支强大的苏联部队正在猛攻德国第六集团军、坦克第四集团军和罗马尼亚第四集团军，眼看就要突破他们的阵线了。”蔡茨勒进一步说：“苏军在斯大林格勒南面集中了13 个集团军，几千辆坦克：苏联人显然正以大量兵力从南北两面夹击，企图切断斯大林格勒德军的退路，逼迫德国第六集团军不是仓惶向西退却，就是束手就擒，”
因此，蔡茨勒向希特勒建议：同意第六集团军从斯大林洛勒撤至顿河沿岸一线。希特勒却大发脾气他说：“我决不离开伏尔加！我决不从伏尔加后撤！”希特勒的这一决定，很快就带来了灾难性后果。
11 月22 日，希特勒回到了大本营，这天已是苏军发动进攻的第4 天，前方传来的消息很坏：罗马尼亚第三、第四集团军迅速瓦解，德军遭受沉重打击，苏联南北两军会师卡拉奇，对斯大林格勒形成了合围之势。
11 月23 日，第六集团军司令保卢斯将军发来一份无线电报，证实了他所率领的22 个师30 万人已被包围。希特勒当即回电，指示保卢斯把司令部迁入城内，布置防守，等待援军，部队解围前的给养由空运解决。
11 月25 日，希待勒把曼施泰因元帅从列宁格勒前线调回，委派他担任新建的顿河集团军群司令。他的任务是以斯大林格勒西南向前推进，为第六集团军解围。
曼施泰因认为，第六集团军要想获得生机，必须进行突围。但希特勒反对这样做，他认为第六集团军应坚守斯大林格勒。
12 月12 日，曼施泰因按照希特勒命令，发动了“冬风计划”攻势。德军从科捷利尼科夫斯基出发，沿铁路线北上，他们不顾重大伤亡，向斯大林格勒方向冲击。12 月16 日，德军渡过阿克塞河，并向梅什科瓦河进逼，在这里受到苏军的顽强阻击，双方发生了激战。
12 月19 日，德军进低梅什科瓦河，离斯大林格勒只有40 公里。这时，曼施泰因命令保卢斯向西南突围，但是，被围困的德军已精疲力竭，需要数天的准备才能突围，而且因为缺少燃料，坦克行驶不了40 公里的路程，然而，苏军针对德军行动，采取了更力强有力的措施。12 月16 日，苏联西南方面军和沃罗涅什方面军的另一支大军，以数百辆坦克为先导，在马蒙地区发动了强大攻势。这支苏军攻势迅猛，很快击溃意大利第八集团军，到12 月23日，他们已前进180 公里，直插托尔莫辛北面，威胁德军顿河集团军群的后方。与此同时，另一支从下切尔斯卡亚发动攻势，迫使德军顿河集团军群左翼后撤。在此情况下，曼施泰因为了自己的安全，不得不于12 月23 日命令北上的德军南撤，并将其第六坦克师调至顿河以西，以抵挡从北面袭来的苏军攻势，同时命令保卢斯停止突围。斯大林格勒方面军乘此时机，于12 月24 日发动强大攻势，紧追退却之敌。12 月29 日占领了科捷利涅科夫斯基。这样一来，希特勒的解围计划彻底破灭。被围德军已成瓮中之鳖，覆灭的命运也就注定了。
斯大林格勒地区的包围圈，初期长40 公里，宽20 公里。30 万被围之敌，每天需要500 吨物资，戈林答应每天运去500 吨，实际只能运去100 吨。于是军中弹药缺乏，出现饥荒，包围圈逐渐缩小，德军伤亡与日俱增，大批地减员。蔡茨勒对希特勒说：“士兵饥饿沮丧，对最高统帅部失去信心，伤员得不到适当照顾而奄奄一息，还有成千的人被冻死。”但希特勒仍坚持要第六集团军坚守斯大林格勒。
为了围歼被围德军，1942 年底，斯大林和苏联最高统帅部决定：把斯大林格勒方面军的第六十二、六十四、五十七集团军编入顿河方面军，由顿河方面军司令罗科索夫斯基统一指挥，以围歼德军第六集团军。斯大林格勒方面军则改称为南方方面军，其任务是向罗斯托夫方向展开攻势。
1943 年1 月初，被围德军的处境十分狼狈，每人每天只分到一片面包，15 个人分食一公斤土豆，喝的只有雪水，骑兵的马匹也被分割精光。每人一天只领到30 发子弹，坦克因缺少燃料不能开动，大炮缺少炮弹。这支曾经猖狂一时，“战遍欧洲无敌手”的德军，现在却人人忍受着饥饿和严寒，蜷缩在冰冻的战壕里，等待着灭亡的命运。
1943 年1 月8 日，顿河方面军司令罗科索夫斯基，向保卢斯发出了通牒，其中说到：“你军已陷入绝境。你们饥寒交迫、疾病丛生。俄罗斯的寒冬还只刚刚开始。严霜、寒流、暴风雪还在后头。你的士兵缺少冬衣，卫生条件又差到极点，你们的处境已无希望，继续抵抗下去实在毫无意义”，“有鉴于此，并为了避免无谓的流血牺牲，兹建议你们接受下列投降条件。。”。
保卢斯立即将通碟的全文以电报发给希特勒，希特勒命令保卢斯拒绝罗科索夫斯基的要求。
1943 年1 月10 日，罗科索夫斯基一声令下，5000 门大炮对保卢斯集团的阵地发动猛烈进攻，斯大林格勒会战的最后阶段开始了。隆隆的炮声震撼了伏尔加河的草原，在炮兵的掩护下，苏军的坦克和步兵发起了迅猛的冲锋。德军虽然进行了顽强的反抗，但无济于事，6 天之中，德军的袋形阵地已缩小了一半，只剩下26 公里长，14 公里宽的一块地方。这时，苏军又一次要求德军投降，保卢斯又一次根据希特勒的命令拒绝了投降。
1943 年1 月22 日，苏军对被围德军发动了全线进攻，德军溃不成军。1月24 日，保卢斯把德军所处的绝境告诉希特勒：“部队弹尽粮绝。。已无法进行有效的指挥。。伤员18000 人，无衣无食，也无药品绷带，继