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德军从南、西、北三面包围了斯大林格勒，伏尔加河成了斯大林格勒的唯一运输线。形势不容乐观，战斗异常紧张。
苏德双方在斯大林格勒进行逐屋逐楼的拼死作战，每一场交锋几乎都成为用手榴弹、用自动步枪抵近齐射或是用枪刺刀劈的肉搏战。
德军的坦克在进攻中发挥不了太大的作用，穿甲弹落在高大的建筑物上只能炸开一个较小的窟窿，而坦克进入两边都是残破的高楼大厦的狭窄街道之后，由于主装甲板和主炮都位于前部，因而极容易遭到就在它们头顶发射出的反坦克枪和手榴弹的袭击。苏联步兵拥有十分充足的反坦克枪。更为重要的，德军的坦克不是陷入隐蔽在掩体中的苏军坦克和反坦克炮的火力网中，就是突然遭到巡回行驶的T—34坦克的阻击。
不过，德军还是取得了很大进展。他们占领了斯大林格勒很大一块地方。
自9月中旬开始，争夺市中心的激战达到了白热化程度。第一火车站的争夺战持续了一周之久，火车站曾13次易手。斯大林格勒全市的街道和广场都变成了激烈战场。德军不顾重大伤亡，每天从早到晚连续冲锋。到9 月底，德军在市中心也攻抵伏尔加河岸。
苏军广大指战员浴血奋战，有时一天内要击退德军几十次的进攻。一有机会，他们就进行反击，为争夺每一条街区，每一条街道、每一幢房屋都要展开残酷的战斗。而在每一幢房屋里，每层楼和每一个房间都要进行反复的争夺战，后来就争夺废墟。苏军战士为保卫斯大林格勒的每一寸土地，都进行了视死如归、英勇顽强的战斗，把德军拖得精疲力竭，一筹莫展，使德军逐步感到恐惧，甚至悲观失望。德军第二六七团团长威廉·霍夫曼在日记中写道：
9月1日：苏联人真的要在伏尔加河河岸上进行战斗吗？那是发疯。9月8日：。。疯狂的顽强。9月11日：。。狂热分子。9月13日：。。疯狂的野兽。9月16日：野蛮主义。。而是魔鬼。9月26日：。。野蛮主义，他们采用强盗的办法。
不管德军怎样辱骂，但它却从反面表明了苏军的英勇与顽强。
战斗进行到10月，苏德两军战斗的重心转移到北部的工厂区。双方力争夺拖拉机厂、街垒、红十月三大工厂展开了殊死血战。
自10月4日开始，德军动用了约10个师进攻工厂区，并动用数千架次飞机对工厂区进行狂轰滥炸。德军曾一度占领了红十月和街垒两大工厂的住宅区。
苏联最高统帅部指令说：“斯大林格勒不能让给敌人，而敌人占去的斯大林格勒那一部分必须解放出来。”
10月中旬，德军又占领了拖拉机厂。随后，沿伏尔加河西岸向南扩大攻势，妄图歼灭守卫斯大林格勒地区的苏军主力。在这危急的时刻，一部分苏联援军赶到，很快顶住了德军的攻势。
为了减轻德军对斯大林格勒市区的压力，10月19日，苏军顿河方面军在斯大林格勒以北地区进行了一次大规模攻势作战；10月25日，第六十四集团军从南边对德军进行了反突击。给德军以沉重打击。朱可夫说：“顿河方面军的进攻和第六十四集团军的反突击减轻了第六十二集团军的困难处境，并粉碎了敌军攻占斯大林格勒的企图。”
战斗是残酷而激烈的。坚守斯大林格勒的苏军主力和六十二集团军给德军以沉重打击，同时，自己也受到惨重损失。一度减少到只有4～5万人。崔可夫在日记中记载，红军的许多部队被包围后，他们仍拼死抵抗，宁死不屈。他们拍给司令部的最后电报是：“我们被包围了，弹药和水都没有，宁死不投降！”“为祖国捐躯，但绝不投降！”10月份一个月中，斯大林格勒一直进行着激烈的巷战。德军虽获得一些胜利，但损失十分惊人，凡经历过现代战争的人都知道，大城市中的断垣残壁，十分有利于顽强而持久的防守。苏联人充分利用这些障碍物，拼命争夺每一寸焦土废墟。尽管哈尔德及其继任者对希特勒作过警告：德国进攻斯大林格勒的部队己疲惫不堪。但是，希特勒仍然硬要他们继续前进。一批又一批新的师投入战斗，但转眼之间就在这激烈的战争中化为灰粉。进攻斯大林格勒本来只是达到目的的一个手段，但是，现在却成为目的本身了。当德国部队已到达斯大林格勒城郊的南北两面的伏尔加河西岸，切断伏尔加河的交通时，这个目的实际上已基本达到了。但对希特勒来说，能否占领斯大林格勒已成为一个关系到个人威信的问题。有一次，德军新任总参谋长蔡茨勒鼓足勇气向希特勒提出一个建议：由于沿顿河一带漫长的北翼战线情况危险，应将第六集团军从斯大林格勒撤迟到顿河河曲一带。希特勒听后勃然大怒，厉声说道：“德国士兵到了哪里，就要守在哪里！”
10 月25 日，保卢斯向希特勒报告：他至迟于11 月10 日占领斯大林格勒。希特勒听到这项保证兴奋极了，第二天便下达命令：第六集团军和正在斯大林格勒南面作战的第四坦克集团军应准备于斯大林格勒攻陷之后，立即沿伏尔加河向南北两面继续挺进。
希特勒并不是不知道顿河侧翼战线所受到的威胁。德国最高统帅部的大事日记的记载表明，这种威胁曾引起过希特勒的严重不安。但是问题在于，他没有充分认识到这种威胁的严重性，结果是没有千方百计设法去应付这种威胁。希特勒深信局势已在他掌握之中，于是，在10 月的最后一天，他和最高统帅部人员及陆军参谋总部撤出了在乌克兰文尼察的大本营。回到拉斯敦堡的“狼穴”。他确实相信，如果苏联果真会发动什么冬季攻势的话，也只能在中路和北路战线发动。那佯他在东普鲁土的大本营可以更好地指挥作战。
事实表明，形势不容德国人乐观。苏德两军在斯大林格勒市区中撕杀了近两个月，德军几乎控制了斯大林格勒的南半部，但苏军的抵抗越来越顽强。德国宣传部觉得有必要解释一下为什么这场曾大肆渲染的德国军队攻势现在看来却陷于停顿了。他们向焦虑不安的德国老百姓说：“苏联人把一批又一批的后备部队投入了斯大林格勒废墟中，因而正在消耗他们最后剩下的兵力。”
11 月上旬，保卢斯发动了最后一次强大攻势，妄图消灭斯大林格勒城内各个防御点，一举占领斯大林格勒。在苏军的英勇反击下，粉碎了保卢斯的企图。
英勇的苏军战士，他们决心与斯大林格勒共存亡，他们表示：“我们要战斗到最后一滴血，战斗到最后一次心脏的跳动，一息尚存，我们就要保卫斯大林格勒，决不让敌人进抵伏尔加河！”对于苏联人的英勇顽强，一位德国战地军官这样写道：“苏联人不是人，而是某种钢铁铸成的东西，他们不知疲劳，不怕炮火。”
身陷在斯大林格勒战场和德军不得不在胜利眼看就要到手的情况下无休无止地打下去，因而十分沮丧，有些德军士兵曾经历过莫斯科城下那个可怕的冬天，在他们的心里，这种沮丧的心情逐渐形成为一种不祥的预感。夜幕明显地一天比一天降临得早，而天气一天比一天更寒冷。许多德军对此明显地感到惶惑不安、心神不定，他们似乎感到了未日的到来。
六天王星计划
自1942年9月起，也就是在斯大林格勒战役最激烈的时候，斯大林多次把朱可夫和华西列夫斯基从前线召回到莫斯科，讨论对德军实施反攻问题。这个反攻计划的代号是“天王星”计划，也叫做“乌兰”计划。
这个反攻计划先后经过两个多月才制定出来，其战略意图是：从斯大林格勒西北和斯大林格勒南部，向位于斯大林格勒以西的卡拉奇这个共同的方向，对已陷入夺城持久战中的德军集团的两翼实施猛烈的向心反突击，尔后合围并消灭其主力——德国第六集团军和坦克第四集团军。
为了实现“天王星”计划，苏联最高统帅部在斯大林格勒地区组建了强大的预备队并对方面军进行了调整：新组建西南方面军，由瓦杜丁任司令；把斯大林格勒方面军改为顿河方面军，由罗科索夫斯基任司令；把东南方面军改为斯大林格勒方面军，由叶廖缅科任司令。
斯大林和最高统帅部大本营决定把准备和实施“天王星”计划看做是1942年年底前最主要的一次军事行动。为了这次反攻计划的顺利实施，给德军以毁灭性打击，计划投入大本营所掌握的主力预备队和主要兵器�