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刘表在荆州刘表，年轻时就已知名，初平元年（194），由何进推荐，任荆州刺史。
刘表到荆州时，北有袁术屯鲁阳，尽有南阳之众。南阳有户口数百万，原是一个富庶的地区。袁术在南阳，对刘表构成很大的威胁。南有少数民族的强梁，隐然割据一方。刘表先任用荆州人士蒯良、蒯越、蔡瑁等，诛杀了一些不服从命令的少数民族领袖，安定了荆州八郡。由于袁术“奢淫欲肆，征敛无度，百姓苦之”。他既与刘表不和，又北联公孙赞，与袁绍、曹操为敌，结果被曹操所败，南逃江淮间。后张绣占有南阳，与刘表关系友好，荆州解除了北方的威胁。刘表采取对皇帝“不失贡职”，在地方保境安民的政策。所以自初平元年（194）到建安十三年（208）刘表去世，近二十年间，中原和关中地区迭遭变乱，民不聊生，荆州却比较安定的。很多北方人逃难到荆州依靠刘表，荆州地区多少有点乱世乐园的味道。据《后汉书·刘表传》称：于是开土遂广，南接五岭，北据汉川，地方数千里，带甲十余万。初，荆州人情好扰，加四方骇震，寇贼相扇，处处麋沸。表招诱有方，威怀兼治，其奸猾宿贼更为效用，万里肃清，大小咸悦而服之。关西、兖、豫学士归者盖有千数。表安慰赈赡，皆得资全。遂起立学校，博求儒术，綦母辏А⑺沃业龋⑽寰戮洌街蠖ā０裱浚尤葑员！！�
刘表处在群雄角逐的时代，只有保境安民思想，而没有兼并一统野心。
他能使荆州人民在战乱时代，保持二十来年的安定生活，也是难能可贵的了。对于投奔荆州的北方才学之士，刘表虽然都能给予赈赡，使之过安适的生活，但却不能任用他们，发挥他们的才能。从长安逃到荆州去的王粲后来就对曹操说：“刘表雍容荆楚，坐观时变，自以为西伯可规。士之避乱荆州者，皆海内之俊杰也；表不知所任，故国危而无辅。”（《三国志·魏志·王粲传》）所谓对避乱到荆州的俊杰都“不知所任”，王粲就是一例。对诸葛亮，徐庶，庞统也是如此，这些都是曾荟集在荆州的俊杰之士，刘表却一个也未任用。
刘备得诸葛亮官渡之战时，刘备在袁绍帐下。袁绍派他到汝南去联络当地的黄巾余部，扰乱曹操的后方，同时也是为了与刘表取得联系，夹击曹操。官渡之战后，曹操亲自征讨刘备。刘备遂南奔荆州依刘表。刘表驻襄阳，使刘备屯樊。樊在汉水北，与襄阳隔水相望，是荆州的北方门户。刘表害怕刘备的声望，不敢用他，但又想依靠他抵御曹操，所以就让他屯樊。
刘备在荆州的最大收获，是得到诸葛亮出山作他的助手，这是刘备一生中的大事。
诸葛亮，字孔明，琅邪阳都（今山东沂水县）人。随叔父诸葛玄避乱荆州，住在襄阳城西二十里的隆中，躬耕陇亩，自比于管仲、乐毅（《三国志·蜀志·诸葛亮传》）。
刘备知道诸葛亮，是由于司马德操和徐庶的推荐。据《襄阳记》载：“刘备访世事于司马德操，德操曰：‘儒生俗士，岂识时务，识时务者在乎俊杰。此间自有优龙，凤雏。’备问为谁？曰：‘诸葛孔明，庞士元也。’”（《三国志·蜀志·诸葛亮传》注引）。徐庶也对刘备说：“诸葛孔明者，卧龙也。。。此人可就见，不可屈致也。将军宜往驾顾之。”（《三国志·蜀志·诸葛亮传》）
刘备三顾茅庐，第三次才见到诸葛亮，对他吐露自己的心志，说汉室倾颓，奸臣窃命。自己不度德不量力欲伸大义于天下。由于智术短浅，半生颠沛，以至今天。然志犹未已，请先生指教。诸葛亮对刘备讲了一席话。诸葛亮说：“自董卓已来，豪杰并起，跨州连郡者不可胜数。曹操比于袁绍，则名微而众寡，然操遂能克绍，以弱为强者，非惟天时，抑亦人谋也。今操已拥百万之众，挟天子而令诸侯，此诚不可与争锋。孙权据有江东，已历三世，国险而民附，贤能为之用，此可以为援而不可图也。荆州北据汉、沔，利尽南海，东连吴会，西通巴、蜀，此用武之国，而其主不能守，此殆天所以资将军，将军岂有意乎？益州险塞，沃野千里， 天府之土，高祖因之以成帝业。刘璋暗弱，张鲁在北，民殷国富而不知存恤，智能之士思得明君。将军既帝室之胄，信义著于四海，总揽英雄，思贤如渴，若跨有荆益，保其岩阻，西和诸戎，南抚夷越，外结好孙权，内修攻理，天下有变，则命一上将将荆州之军以向宛、洛，将军身率益州之众出于秦川，百姓孰敢不箪食壶浆以迎将军者乎？诚如是，则霸业可成，汉室可兴矣。”①这就是有名的《隆中对》。诸葛亮分析了天下形势，指出曹操在北方，孙权在江东，都已有了相当的基础，在这两块地方刘备已不能与他们竞争；荆州是用武之国，益州险塞，沃野千里，而处其两地的刘表、刘璋都是暗弱不能守成的人，刘备正可攻占荆、益之地。如能跨有荆、益，西和诸戎，南抚夷越，东边结好孙权，遇有机会，就可以荆、益两路出兵中原，成霸业，兴汉室。诸葛亮这一席话，使刘备长了见识，就恭敬地请诸葛亮出山作助手。以后的三国鼎立之势，果如诸葛亮《隆中对》中所分析的那样。
曹操南征建安十二年七月，曹操南征刘表。八月，刘表病死。刘表有两子，长子刘琦，少子刘琮。刘表派刘琦为江夏太守，死后遂以刘琮为嗣，代领军众。当曹操进兵到新野（今河南新野）时，刘琮瞒着刘备，暗地向曹操投降。在曹操大军压境时，荆州人士曾分为两派，一派依附刘琮，劝刘琮投降曹操，一派不同意投降，他们后来多跟随了刘备。
劝刘琮投降的人，主要有蒯越、蔡瑁、韩嵩、傅巽等。他们对刘琮说：“逆顺有大体，强弱有定势。以人臣而拒人主，逆也，以新造之楚而御国家，其势弗当也。以刘备而敌曹公，又弗当也。三者皆短，欲以抗王兵之锋，必亡之道也。将军自料何与刘备？。。诚以刘备不足御曹公乎？则虽保楚之地，不足以自存也；诚以刘备足御曹公乎，则备不为将军下也。愿将军勿疑。”① 《三国志·蜀志·诸葛亮传》。
（《三国志·魏志·刘表传》）
他们劝刘琮投降的理由，不外两项。一是以人臣拒人主，这是叛逆。这正是曹操挟天子而令诸侯所得到的好处。二是打败了不如投降，打胜了也是刘备的，对刘琮没有好处。这理由是很动听的，刘琮听了他们的话，遂投降曹操。
待曹操大军到了宛，刘备才知道刘琮投降的消息。刘备处在这个地位，抵御是不可能的，遂决定退到江陵。江陵原是荆州的郡治，那里存有军用物资。
曹操征荆州，主要是北方已大体统一，关中诸将也都服顺，征荆州，下江东，已提到曹操的日程上来。但曹操急于攻荆州的另一个原因，就是不让刘备在荆州站住脚。刘备在荆州数年，已经取得荆州人的敬服和支持，一旦刘备取刘表而代之，占有荆州，将是极大的麻烦。
曹操也知江陵存有军用物资，怕刘备先去占有，便急速赶到襄阳。听到刘备已过襄阳去江陵，曹操将精骑五千急追，一日一夜行三百余里，在当阳县之长坂，赶上刘备。江陵是去不了的，刘备只得与诸葛亮，张飞、赵云斜趋汉津，与关羽率领的水军会合，又与来迎接的刘表长子江夏太守刘琦会合，一同到夏口（今汉口）暂驻。
孙、刘联合和赤壁之战曹操征荆州和刘表死的消息传到江东后，鲁肃清孙权派他以吊丧为名去荆州察探军情。鲁肃到荆州时，曹操已驱军南下。鲁肃与刘备会于当阳，同至夏口，刘备派诸葛亮随鲁肃去吴，商议联合破曹，同时由夏口移住樊口（今湖北鄂城县西北）。
时孙权在柴桑（今江西九江市），诸葛亮见到孙权，陈说孙、刘联合破曹之计：“豫州（指刘备，刘备曾为豫州刺史）军虽败于长阪，今战士还者及关羽水军精甲万人，刘琦合江夏战士亦不下万人。曹操之众，远来疲弊，闻追豫州，轻骑一日一夜行三百余里，此所谓‘强驽之末，势不能穿鲁缟’者也。故兵法忌之，曰‘必蹶上将军’。且北方之人，不习水战，又荆州之民附操者，逼兵势耳，非心服也。今将军诚能命猛将统兵数万，与豫州协规同力，破操军必矣。操军破，必北还，如此则荆、吴之势强，鼎足之形成矣。成败之机，在于今日。”①孙权听了诸葛亮一席话，心里安定了些。曹操到了江陵，�