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�26师及归该师指挥的机械化的快速纵队在山东峄县城和兰陵镇地区被歼灭，师长马励武被活捉；整编51师在枣庄被歼灭，师长周毓英被活捉。
由于在宿北、鲁南的两次失利，薛岳的四路进攻计划陷入泥沼，不得不重新调整。对于卧榻之旁的失败，蒋介石是不甘心的。
“在这种形势下，必须打几个胜仗来振奋国军。薛岳指挥不力，名声低落，看来必须派陈诚亲自出马！”蒋介石自言自语道。他走到办公桌前，拿起电话要通了陈诚。
“辞修，目前华东形势不妙，薛岳指挥不力，看来你必须亲自前往徐州指挥国军。帮助薛岳重整旗鼓，制订新的进攻计划。一定要将共军消灭在华东地区！”
“是！绝不辜负主席的期望！”
1月17日，陈诚飞抵彭城。这时鲁南战役第二阶段作战尚未结束。陈诚的到来，并没有给薛岳带来什么好兆头。三天以后，陈、粟大军便攻克了枣庄，全歼整51师，给了陈诚一个下马威。
共军不给面子，有“大将风度”的陈诚倒不在乎，可国民党官兵的士气普遍低落，却使他感到十分头疼。
为了给部下打气，陈诚不但在徐州，而且亲赴韩庄、贾汪等地召集各部官兵训话。然而，效果并不显著。在中下级军官和士兵中，逃亡、抱病、请假乃至辞职的愈来愈多。即使是高级军官，也是心有余悸，谈虎色变，根本没有什么胜利的信心。
无奈，陈诚只好跑回南京，请蒋介石到徐州，由他亲自给官兵们鼓劲。
2月2日，蒋介石飞抵徐州，部队的情绪稍稍稳定下来，新的进攻计划也在他的直接督促下制订出来了。
这一计划称“鲁南会战”，企图迫使华东野战军在临沂附近决战，以军事上的胜利来影响即将举行的苏、美、英三国外长会议。其部署是：整编第19军军长欧震指挥8个整编师20个旅组成主要突击集团，自台儿庄至城头一线分三路进犯临沂：其右路为黄百韬指挥的6个旅，中路为李天霞指挥的7个旅，左路为胡琏指挥的7个旅；以第2绥署区副司令李仙洲指挥第12、46、73军等3个军9个师为辅助突击集团，由胶济路南下，直捣山东解放区在莱芜、新泰、蒙阴的后方基地，形成南北夹击的态势。
他们不仅集中了华东战场上所能集中的全部机动兵力，而且出动了大批飞机对临沂等地狂轰滥炸。还从豫北、冀南抽调王敬久集团4个整编师集结于鲁西南地区，以阻止晋冀鲁豫野战军东援或华东野战军西撤。
陈诚严令所属各部：“党国成败，全看鲁南一役，只许成功，不许失败。”
陈诚的话很快便传到了陈毅的耳朵里。几天后，素有“儒将”之称的陈毅就在华野一纵的干部大会上答复了陈诚的挑战。他操着浓重的四川口音，幽默地对大家说：“陈诚在徐州公开宣布了，他要亲临济南同我陈毅进行决战。既然他如此看得起我，盛情难却呀！我只好认真奉陪，来个‘二陈决战’！你们看，该不该打这个决战？”
陈毅的话音未落，会场上立即响起一片掌声和笑声。
就这样，“二陈决战”便不胫而走，传遍了华野各部，成了即将来临的一场大战的代名词和华野各部指战员们议论的重要话题。
话虽然说得轻松，可真要在数十万大军的交锋中取得胜利，对双方来说都不是一件轻而易举的事情。
陈毅深知，这一次，蒋介石和陈诚确实下了很大的赌注。在总的力量对比上，国民党仍占有很大的优势。正因为如此，陈诚才敢夸海口、吹大牛。他陈毅必须认真对付，丝毫不能疏忽大意，否则，蒋介石、陈诚的阴谋真有可能得逞。
陈毅、粟裕最初的计划是，将华野主力迅速集中于临沂地区待机，准备在临沂以南迎战当面之敌，以保卫临沂。具体的打法是采取诱敌深入，首先引诱其中一路进攻之敌突出冒进，然后集中优势兵力予以围歼。
为了实现这一计划，华东野战军用了各种方法诱敌，等候有利时机的出现。
谁知一连等了好几天，南线之敌却不肯上当。他们吸取了宿北、鲁南战役失败的教训变得更加狡猾和谨慎了。三路兵马均采取了“集中兵力，稳扎稳打，齐头并进，避免孤军突出”的战法。不管共军如何诱逼，他们总是小心翼翼，步步为营，像乌龟一样缓缓爬行，平均每天只推进五六公里。他们还采取了所谓的“硬核桃夹烂葡萄”的战术。被称为“烂葡萄”的是战斗力较弱的杂牌部队，总是和被称为“硬核桃”的战斗力较强的嫡系部队靠在一起，互相照顾严密防卫。南线之敌的这种办法确实起了作用，使华野难以将其分割，捕捉不到有利战机。
第二部分：全军奋起反击 迎敌全面进攻二陈决战（2）
但北线南犯之敌有所不同。也许是李仙洲等人没有吃过共军的苦头，胆子比较大，故推进速度比较快。据侦察，截至2月4日，李仙洲所率北线3个军的先头部队已进至莱芜、新泰一线，对华野的后方构成了重大威胁，在这种情况下，陈毅、粟裕不得不重新考虑作战计划。此时，恰好延安也发来了电报。毛泽东指示说：“敌愈深进愈好，我愈打得迟愈好；只要你们不求急效，并准备于必要时放弃临沂，则此次我必能胜利。”
陈毅深深感到毛泽东以空间换取时间、集中兵力歼灭敌人有生力量的战略思想的英明。因为敌人逼我在临沂地区决战，我有了必要时放弃临沂的准备，作战的回旋余地就大得多了。
陈毅很快提出了一个重要的设想：既然南线敌人重兵密集，战机难寻，而北线敌人孤军深入，威胁我后方，我们何不改变原定作战方针，置南线重兵集团于不顾，而以主力北上，以绝对优势兵力，歼灭北线之敌。他要求粟裕对此作深入周密的思考。
粟裕觉得司令员这个设想十分高明。他又作了进一步的对比和分析，首先他对比了南、北两路敌人的不同情况，认为南线敌人有60多个团，我也仅有60多个团，在兵力上不能占有优势，不能对敌人实施分割包围；而北线敌军兵力小，战斗力相对弱些，内部派系矛盾多，如我将主力隐蔽北上，可以对其形成绝对优势，有把握予以歼灭。敌人既认定我必固守临沂，我军突然北上，定可出其不意。这样，我就可置敌在南线强大兵团于无用武之地，既可避免不利决战，又可在北线歼敌一大群，粉碎敌之南北夹击意图，解除我后方威胁。
北线的敌人如发现我主力北上，可能回缩使我扑空，但即便如此，我还可乘势进击胶济路，打通鲁中、胶东、渤海三区联系，然后休整部队，以逸待劳，从容迎击南线北进之敌。而且我军还可采取种种佯动措施，迷惑敌人，只要能争取到几天时间，北线之敌便难逃被歼的命运。
粟裕又考虑了多种不利情况及处置方法，其中包括来自敌方的和我方的，以及后勤支前方面的，都向陈毅一一陈述。陈毅每听他说完一个问题，就说一声“对头”。等他全部说完，更非常高兴地一连说了几个“对头”。然后又同谭震林及其他前委委员商量，都得到了完全的支持。
2月5日午时，陈毅签发了报请中央军委审查的3个作战方案：第一，以第二纵队进击白塔埠、房山街之郝鹏举部，诱右路敌东援或待中、左路敌放胆北进，然后视机歼其一路；第二，如敌仍密集不分，则以一部监视敌人，主力集结临沂以北休整待机；第三，如敌仍不北进，即转兵北上，求歼李仙洲集团。
2月6日，讨郝战斗发起。二纵以迅速勇猛的动作，一夜奔袭数十里，干脆利落地消灭了郝鹏举叛军。但是与我方预料相反，国民党军并没有前来增援，而是采取更为谨慎的动作，加强了各部的防御和配合，还是步步为营地向前推进。
毛泽东看到了这一点，2月9日电告陈粟谭：“解决郝鹏举部很好。但就全部战略方针来说，如你们方针是解决南面，则似乎打得早了一点，可能影响敌各部进得更谨慎。打了郝鹏举后你们似应按兵不动（要有极大忍耐心），让敌各部放手北进，然后各个歼灭之。如你们方针是先解决北面，则打郝鹏举并无妨碍。你们须在两个方针之间有所抉择。”
挥师北上
陈毅、粟裕下定决心集中兵力先打北线之敌。他们于2月11日电告中央军委：“我们决心集中叶（飞）、王（必成