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8日，四川托普科技发展公司、长征公司董事会、自贡市国资局共同发布公告：自贡市国资局以每股价格208元，将全部“川长征”国家股（共计42634313）转让给四川托普科技发展公司，占长征公司总股本的4837％，四川托普科技发展公司成为“川长征”第一大股东。四川托普科技发展公司承诺，本次受让的国家股3年内不转让，未达到配股条件永不转让。
这是一笔非常划算的买卖。
四川托普科技发展公司向证监会申请豁免全面要约义务后，以每股208元的价格和每股无形资产补偿费05元（213l万元），从自贡市国资局协议受让“川长征”国家股约4262万股，共须支付现金10996万元。但这10996万元收购资金，托普从何而来？回到1998年1月的公告，“川长征”以每股742元的价格，受让四川托普科技发展公司持有的1050万股成都托普科技股份有限公司股权，共支付7791万元现金——该收购资金是由自贡市国资局借给“川长征”的。
通过这一系列“交易”，托普实际只支付了3000多万元就成为了“川长征”第一大股东。然而，就是这3000万元宋如华当时还是没有掏出来摆在桌面过——根据自贡市国资局与四川托普科技发展公司签订的“长征机床股份有限公司国家股权转让补充协议”，自贡市国资局把“该笔资金”全部“借与”长征公司用于未来发展之需。
“左口袋右口袋”，是资本市场上常玩不腻的一个游戏。
“川长征”国家股转让公告发布当日，“川长征”以2019元报收涨停，次日再报涨停。宋如华越来越懂得如何把握资本脉搏了，4月10日，世界女飞人挑战赛选址成都，托普集团独家冠名，世界短跑名将琼斯、李雪梅、法因斯、斯特拉普等汇聚蓉城——谁能夺冠成为最大的看点——国内外100多家媒体记者聚集成都，聚焦托普。4月13日，“川长征”股价创下历史新高2458元，涨幅达400％，市盈率近1900倍。
此后，“长征机床股份有限公司”更名为“四川托普长征软件股份有限公司”。1998年6月8日，四川托普长征软件股份有限公司A股证券简称由“川长征A”更改为“托普软件”，其证券代码不变，仍是“000583”——壳拿到了，名气起来了，资金问题也解决了，宋如华踌躇满志地对“川长征”的技术工人们说，托普要把“川长征”树为深交所资产重组第一股，信息产业第一股。
过了很久，宋如华在回忆重组“川长征”时仍洋洋自得，“我这叫掌握主动，步步为营，每走一步就钉下一个楔子，造成既成事实，叫对方没有退路。”
秘密总在后面。2004年12月24日，托普软件董事会发布了一则诉讼公告：“1998年4月，原自贡市国有资产管理局与托普发展签订了‘长征机床股份有限公司国家股权转让补充协议’，约定由托普发展以88658571万元的价格购买自贡市国有资产管理局持有的长征公司国家股42624313股，并约定了由自贡市国有资产管理局将该笔资金全部借于长征公司（注：1998年重组上市公司川长征并更名为托普软件），现其中本金2955285700元已到期，托普软件未按约归还借款……”
水落石出！原来宋如华以“零成本”完成了托普重组“川长征”借壳上市的精彩大戏！然而这是一则迟来的公告，早在2004年初，宋如华就去了大洋彼岸。
《托普检讨》 在那遥远的小山村《托普检讨》 一炒二限三送
●“西部软件”：一炒二限三送
1998年3月至4月上旬，在各方激烈的磋商过程中，为解决资金问题，4月，宋如华以西部软件园为主体，在托普集团内部、金牛区交通局等单位采取定向募集的方式筹集资金，并于5月底成立了“成都西部软件股份有限公司”——注册资金1亿元。托普集团为第一大股东，中国科学院软件所以无形资产入股的方式成为第二大股东。
在开会讨论确定“西部软件”的每股发行价格时，宋如华建议定价7元，他的理由很简单，“国家级软件产业基地”的无形资产非常巨大。但是，托普财务负责人表示了担心：西部软件园仅仅是一片开发建设中的园区，没有任何实质业务和经营记录，如此高价恐无人问津。经“一来二去”的商议，最后确定为每股25元。
在争取到“西部软件”定向募集的批文后，如何卖掉溢价发行的股份，宋如华自有妙计，在“西部软件”的定向发行过程中，他大力施展其过人的精明才干——
一是“炒”，安置少数内部人员以26元、27元、28元的价格炒作股权证，制造需求旺盛的假象，吸引员工踊跃购买；二是“限”，即限量供应，分期发行，先期以25元的价格发行上千万股后，又以每股1元的价格限量供应，其优惠对象是公司中层以上干部、工龄3年以上的老员工；三是“送”，对有关部门、关系户等大方地派送股票。
托普内部少数人员靠炒作手中“西部软件”的额度，就有发了大财的，在这些发了大财的人当中，有人特喜欢引用宋如华的一句名言：“不要发托普的财，但是可以利用托普发财。”
据成都西部软件股份有限公司网站介绍，西部软件公司主要向政府、交通、电力、广电、教育、税务、工商、电信、邮政、金融、医疗、石油化工、环保生态等行业的客户提供信息技术增值服务——西部软件公司的业务范围和宣传口径，与托普系其他企业如出一辙，作为“托普经济帝国”成员之一，西部软件公司同样承担着“圈钱”的重任，并因此官司缠身。
2004年3月20日，中信实业银行成都分行一纸诉状，把西部软件园及托普软件公司告上四川省高院——2003年6月27日 ，中信实业银行成都分行与西部软件园签订5份《借款合同》，共借款 5000万元，借款期限1年。同日，中信实业银行又与托普软件公司签订5份《保证合同》，托普软件公司对西部软件园向中信实业银行所贷的5000万元贷款及利息承担连带保证责任。合同签订后，中信实业银行依约向西部软件园发放5000万元贷款。截止到2003 年12月21日 ，西部软件园共欠本息 7100 多万元。
据了解，“西部软件” 目前在成都一级半市场柜台交易的价格为每股1元，成交清淡，基本无人问津。
●1998年“证券市场最受关注的重组典型案例”
川长征“两步走”的重组方式，从表层来看，重组参与三方实现了共赢。
首先，托普通过买壳上市，实现高科技与金融资本的结合，获得高速发展所需的金融支持。宋如华在内部讲话中说，托普的最终目标是建成国内最大的软件中心和工程中心，争取到2000年产值达到50亿元，2010年产值达到500亿元，在2050年，争取赶上国际一流的高科技企业，产值达到500亿美元。要实现这些宏伟目标，拓宽融资渠道是托普的当务之急。
其次，“川长征”脱胎换骨，进入高科技产业，实现主业的根本性转换。在那几年中国机械工业不景气的背景下，机床行业成为机械工业中最困难的行业。“川长征”自1995年挂牌上市以来，公司的经营业绩每况愈下，主营利润逐年递减，1997年亏损476万元，每股收益也由1994年的026元降为001元，净资产收益率也相应由964％降为050％，从未获得配股资格。通过收购成都托普科技股份有限公司的股权，“川长征”正式进入计算机行业，实现了业务和产品的调整，公司的资产质量也大大得到改善。
第三，自贡市国资局通过盘活国有资产存量，达到国有资产的保值增值。自贡市国资局作为“川长征”的国家股股东，也是其第一大股东，“川长征”业绩的连年滑坡使其占有的国有资产难以保值增值，重组使国资局将其持有的“川长征”国家股按净资产值转让出去，并且每股还增收了05元的无形资产补偿费。
从技术层面上讲，“先注资后收购控股权”的操作模式确实颇具创造性，不但有效缩短了政策审批所带来的重组时间跨度，而且巧妙利用了国家股与流通股的价格差距，低成本地完成了买“壳”运作。这一手法此后频频被一些公司采用，比如泰康股份、牡石化等。
作为民营科技型企业“借壳上市”的首