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倍的力量。格里梅尔打算发动反攻，将拜占庭军队逐出迦太基城。但贝利撒留已指挥士兵将原来荒废的城防工事修补起来，攻打很不容易。格里梅尔只好领兵退到离城几十里的特里卡梅伦，静等拜占庭人出击。
贝利撒留这时因内部变乱而陷入困境。原来，他手下的一部分匈奴雇佣军由于长期不打仗，失去了劫掠战利品的机会，都对贝利撒留表示不满。他使用种种手
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段进行安抚，最后终于使这些雇佣兵答应暂不叛变，下次会战时保持中立，等看清哪一方获胜再下手。有了这个保证，贝利撒留决心拼死一战。他鼓励手下的士兵说：尽管我们的兵力在数量上越来越少，但是决定战争胜负的不是数量，而是精神和勇气。
12 月中旬的一天，贝利撒留率2000
名骑兵和全部步兵向特里卡梅伦出发。两军隔着一条小河对阵。贝利撒留首先派一小队骑兵佯攻汪达尔人的阵形中央。汪达尔人进行还击，却不进行追击。他第二次发动佯攻，汪达尔人仍很谨慎，不进行追击。他当机立断，将所有骑兵派出，发动真正的攻击。汪达尔人抵御不住，阵脚动摇起来。这时，拜占庭军队的主力全线出击，在一旁观战的匈奴雇佣兵也加入到攻击者的行列中，汪达尔人全线崩溃。格里梅尔顾不上指挥残余部队实施反击，当夜悄悄地溜走了，几天后被拜占庭士兵俘获，押往君士坦丁堡。
特里卡梅伦之战的胜利，结束了拜占庭征服罗马非洲属地的战争。查士丁尼被轻易到手的胜利冲昏了头脑，匆忙召回了贝利撒留，制定了从东哥特人手中夺回意大利的计划。
还在拜占庭人攻打汪达尔军队时，地处意大利的东哥特王国发生了政变。新任国王提尔达哈德杀死了实际执掌权力的姨母阿马拉苏沙。而这位阿马拉苏沙曾私下与查士丁尼往来，请求他的支持和保护。查士丁尼借此机会，向东哥特人正式宣战。
535 年冬，查士丁尼决定分兵两路向意大利进军。一路由大将孟德领兵3000
人，侵入达尔马提亚，然后沿海岸北进，吸引敌人主力，同时以金钱为诱饵与法兰克人结成联盟，协助进攻东哥特人。另一路，由贝利撒留领兵7500
人，乘船攻占西西里岛。他为了不引人注目，一路扬言路过西西里暂停，真正目的地是迦太基城。这一着果然奏效，西西里各城市丝毫没做防守准备，听说拜占庭军队到来，大部分都惊慌失措，个别城市打算抵抗，也被很快制服了。
东哥特王提尔达哈德听说西西里岛陷落的消息，十分害怕，派人向查士丁尼求和。谈判刚刚开始，贝利撒留就被调到北非去镇压汪达尔人起义。恰巧另一路拜占庭军队在达尔马提亚作战失利，统帅孟德阵亡。提尔达哈德闻讯兴高采烈，立即改变初衷，拘捕拜占庭使节，打算重新开战。查士丁尼只好又将贝利撒留派来攻打东哥特王国。536
年5 月，贝利撒留进入意大利半岛。当时东哥特王国发生内讧，顾不上组织防御，使贝利撒留在意大利南部如入无人
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之境，很快兵临意大利中部的战略要地那不勒斯。那不勒斯驻有重兵，修有坚固的城墙，拜占庭军队一时攻打不下。贝利撒留心急如焚。他仔细观察城墙，偶然发现一条废弃不用的水道直通城内，东哥特士兵却没有注意防卫它。于是，他决定出奇制胜，派一支小部队，顺着狭窄的水道摸入城内。入夜，城内外里应外合，终于夺占该城。随即，贝利撒留乘胜向罗马城进军。
那不勒斯的陷落，促使东哥特人废黜无能的提尔达哈德国王，拥戴将领维提吉斯登上王位。维提吉斯认为，要想摆脱目前的困境，就应当避免两线作战。他提议，留下少量部队守卫罗马城，主力则由他率领北进，先结束对法兰克人的战争，然后全力对付拜占庭人。谁知罗马城的居民早就被贝利撒留的威名所震摄，没有信心协助军队守城。536
年12月10 日，拜占庭军队开抵罗马城下时，守军弃城而逃，教皇等人开门迎降，使贝利撒留顺利地占领罗马城。
第二年3 月，维提吉斯将高卢境内的领土割让给法兰克人，平息了战火，立即调转头来围攻罗马城。东哥特军队人数多达15
万，贝利撒留的守城兵力只有1 万。但他利用战前的3
个月时间修整工事，调集粮食，做好长期固守的准备。对方围攻时，他也不是凭城死守，而是不断组织骑兵出击，用弓箭远距离杀伤敌人。东哥特骑兵大多只装备长枪和短剑，在与拜占庭骑兵交锋时往往吃亏。所以，维提吉斯围城一年，毫无所获，只得退而采取封锁政策。
538 年3 月，查士丁尼又派两支援军来到意大利。一支由大将约翰指挥，有步、骑兵5600
人，占领了亚得里亚海西岸的里米尼城。该城距东哥特首都腊万纳不到100
里，对东哥特王国威胁极大。另一支由查士丁尼的亲信纳尔塞斯率领，有兵7000
人，在意大利东部沿海登陆。维提吉斯听说拜占庭援兵到来，遂放弃围攻罗马的企图，领兵北上围攻里米尼城。
为了解救被围困的约翰所部拜占庭军，贝利撒留与纳尔塞斯会师后，分兵3
路：一路从海上，两路从陆上浩浩荡荡地开进，夜间还虚设营火，显示出一副声势浩大的样子。围困里米尼城的东哥特士兵听到贝利撒留的到来，大都吓得望风而逃，里米尼之围也不战自解。
维提吉斯眼看贝利撒留所到之处势如破竹，便决心借助外力来帮助自己打败拜占庭人。他写信给法兰克和波斯帝国，请他们共同对抗拜占庭帝国的扩张。法兰克国王最先响应这个建议，率领一支10
万人的军队
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，从北方攻入意大利。但法兰克军队以步兵为主，使用的多是手持短兵器，往往受到拜占庭骑兵弓箭的远距离射杀，损失惨重，加上当地粮食有限，瘟疫流行，法兰克大军侵入意大利北方不久便匆匆撤走了。
但波斯人出兵的意图却使查士丁尼害怕起来。他急忙派使臣来到意大利，准备与维提吉斯议和，条件是波河以北全部意大利领土归东哥特王国，波河以南，包括西西里岛，归拜占庭帝国。贝利撒留不同意这样做。他认为腊万纳指日可下，故不让拜占庭使臣进城谈判。
不久，腊万纳城内饥谨严重，维提吉斯被迫议和，并请求贝利撒留做东哥特人的国王。贝利撒留将计就计，答应了这个要求。540
年春，贝利撒留将军队开进城后，拘捕了维提吉斯和其他高官显贵。意大利东北部大部分城市听说首都陷落，纷纷启门投降，只有少数城市仍在坚守。
就在这时，查士丁尼听信谗言，害怕贝利撒留对他不忠，将其打发到幼发拉底河一带去对付波斯人。而东哥特人趁机活跃起来，到处袭击拜占庭占领军。在新国王托提拉的率领下，东哥特人收复了意大利大片土地，攻下那不勒斯，并准备再次围攻罗马。
544 年春，查士丁尼再次派贝利撒留到意大利，给他的兵力却只有4000
人。这位一向以“以少胜多”著称的名将这次也感到为难了。他一再请求查士丁尼增兵，却得不到皇帝的信任，没有援兵派来。548
年，眼看战局毫无起色，贝利撒留决定辞职，并很快得到批准。
贝利撒留第二次离开意大利后，东哥特人的攻势一浪高过一浪，拜占庭军队节节败退，只能苦守腊万纳等几个孤零零的城市。查士丁尼决心挽回败局。他派自己的亲信、宫廷总管太监纳尔塞斯出任统帅，在兵