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或者一个企业和其他企业的股东之间。企业合并可能涉及建立一个新企业以控制参与合并的
企业，一个或一个以上参与合并的企业的净资产转让给另一个企业、或者一个或一个以上参
与合并的企业的解体。如果交易的实质与本准则中企业合并的定义一致，那么无论采用何种
特殊结构合并，本准则中所包含的会计核算和披露要求都是适合的。
3．企业合并可能产生一种母子公司关系，其中，购买企业为母公司而被购企业为购买企
业的子公司。在这种情况下，购买企业应将本准则应用于其合并财务报表中。它将在被购企
业中的股权作为对子公司的投资在其单独财务报表中反映（参见《国际会计准则第
27号一合
并财务报表和在子公司投资的会计》）。
4．企业合并可能涉及购买另一个企业的净资产（包括商誉），而不是购买另一个企业的
股份。这种企业合并不形成母子公司关系。在这种情况下，购买企业应在其单独财务报表中
应用本准则，并相应地在其合并财务报表中也应用本准则。
5．企业合并可能导致法定兼并。虽然不同国家对法定兼并的要求各不相同，但是法定兼
并通常是在两个公司之间按下列任一种方法进行的兼并：
（1）一个公司的资产和负债转让给另一个公司，前者解散；
（2）两个公司的资产和负债转让给一个新公司，原先的两个公司都解散。
许多法定兼并是企业集团重整或重组的一部分。由于它们是在共同控制下的企业之间的
交易，因而本准则不涉及此类问题。但是，导致两个公司成为一个企业集团的成员公司的企
业合并应按本准则的要求在合并财务报表中作为购买或股权联合处理。
6．除第
5段描述的情况外，本准则不涉及母公司单独财务报表。为满足各种需要，单独
财务报表应按不同国家不同的报告实务要求编制。
7．本准则不涉及：
（1）共同控制下的企业相互之间的交易；
（2）合营企业的权益（参见《国际会计准则第
31号一合营企业中的财务报告》）和合营
企业的财务报表。
定义
8．本准则所使用的下列术语，其含义为：
企业合并，指通过一个企业与另一个企业的联合或获得对另一个企业净资产和经营活动
控制权，而将各单独的企业组成一个经济实体。
购买，指通过转让资产、承担债务或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得对
另一个企业（被购企业）净资产和经营活动控制权的企业合并。
购买，指通过转让资产、承担债务或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得对
另一个企业（被购企业）净资产和经营活动控制权的企业合并。
控制，指对一个企业的财务和经营政策实施管理，从而自其活动中获得利益的权利。
母公司，指拥有一个或一个以上子公司的企业。
子公司，指被另一个企业（即母公司）所控制的企业。
少数股权，指子公司净经营成果和净资产的一部分所应归属的权益，既不为母公司直接
拥有，也不由母公司通过子公司间接拥有。
公允价值，指熟悉情况并自愿的双方，在公平交易的基础上进行资产交换或债务结算的
金额。
货币性资产，指持有的货币及将以固定或可确定金额的货币收取的资产。
购买日，指被购企业对净资产和经营活动的控制权实际上转让给购买企业的日期。
企业合并的性质
9．在企业合并会计中，购买与股权联合具有本质的不同，因而交易的实质应在财务报表
中反映。相应地，每一种情形应采用不同的会计方法。
购买
10．在几乎所有的企业合并中，总有一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，
从而能够辨别出哪个是购买企业。一个参与合并的企业控制了其他参与合并的企业一半以上
有表决权的股份时，便可认为获得了控制权，除非在某些例外情况下，能够清楚地证明这种
所有权不构成控制。即便一个合并方未获得其他合并方一半以上的表决权，它也仍有可能被
认为是购买方，条件是企业合并的结果使得一个合并的企业：
（1）通过与其他投资者之间的协议，获得对其他企业一半以上表决权的权力；
（2）通过法律或协议，获得决定其他企业财务和经济政策的权力；
（3）获得任命或解除其他企业董事会或对等决策团体大多数成员的权力；
（4）获得其他企业董事会会议或同等决策团体会议中多数席位的权力。
11．虽然有时难以辨别哪一方是购买方，但常常有迹象表明购买企业的存在。例如：
（1）一个企业的公允价值大大地超过其他参与合并企业的公允价值。在这种情况下，较
大的企业是购买企业；
（2）企业合并通过以现金换取有表决权的股份来实现。在这种情况下，放弃现金的企业
是购买企业；
（3）企业合并使得一个企业的管理部门能够控制合并后企业管理集团的选举。在这种情
况下，处于控制地位的企业是购买企业。
反向购买
12．有时，一个企业获得了另一个企业股份的所有权，但交易的一部分以发行足额有表
决权的股票作为出价，结果导致合并后企业的控制权转给了股份已被购买企业的所有者。这
种情况称作反向购买。虽然法律上可以将发行股份的企业视为母公司或与原先一样的企业，
但现在控制着合并后企业的股东所属的企业才是购买企业，它享有第
11段中所述的同等表决
权或其他权力。发行股票的企业应认为已被其他企业购买；后者应认定为购买企业，并将购
买法运用于发行股票企业的资产和负债。
股权联合
13．在例外情况下，或许无法辨别出哪一个是购买企业。与一方占支配地位的兼并不同，
参与合并的企业的股东签订一项本质上平等的协议，共同控制其全部或实际上全部的净资产
和经营权。此外，参与合并的企业的管理者共同管理合并后主体，其结果是，参与合并的企
业的股东共同分担和分享合并后主体的风险和利益。这种企业合并应作为股权联合核算。
14．如果参与合并的企业之间不能本质上对等地交换有表决权的股票，那么共同分担风
险和分享利益通常是不可能的。这种交换确保了参与合并企业的相对所有权，从而使它们在
合并后企业中的相对风险和利益得到保留，并使各方的决策权得以延续。但是，为使股份的
对等交换有效，一个参与合并企业股份上的权利不能有重大的减少，否则该方的影响将被削
弱。
15．为了达到对合并后主体共同分担风险和分享利益的目的：
（1）参与合并的企业的有表决权的普通股，如果不是全部，至少也应是绝大多数参与交
换或合并；
（1）参与合并的企业的有表决权的普通股，如果不是全部，至少也应是绝大多数参与交
换或合并；
（3）合并之后，各企业的股东在合并后主体中应大体保持与合并前同样的表决权和股权。
16．如果出现以下情况，对合并后主体共同分担风险和分享利益的可能性会减少，而能
够辨别出哪个是购买企业的可能性会增加：
（1）参与合并企业的公允价值的相对平等性减少，交换所得的有表决权的普通股的百分
比下降；
（2）财务安排使一部分股东相对于另一部分股东处于优势地位，而这种安排可能在企业
合并之前或合并之后起作用；
（3）一方在合并主体中占有的权益份额依其在企业合并之前所控制的那个企业在合并后
表现如何而定。
购买
购买会计
17．以购买方式进行的企业合并应采用本准则第
19段至第
76段所述的购买会计方法进
行核算。
18．采用购买法核算购买企业的原则类似于核算购买其他资产的原则。因为购买企业涉
及的是为换取对另一个企业净资产和经营活动的控制权而转让资产、承担债务或发行资本的
交易。购买法以成本作为记录购买的基础，其成本的确定取决于购买交易。
购买日
19．自购买日起，购买企业应当：
（1）将被购企业的经营成果并入损益表中；
（2）在资产负债表中，确认被购企业的可辨认资产和负债以及因购买而形成的商誉或负
商誉。
20．购买日是被购企业的净资产和经营的控制权实质上转让给购买企业的日期，也是购
买法开始应用的日期。自购