按键盘上方向键 ← 或 → 可快速上下翻页，按键盘上的 Enter 键可回到本书目录页，按键盘上方向键 ↑ 可回到本页顶部！
————未阅读完？加入书签已便下次继续阅读！
第十章 并购重组（9）
第五，证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30％，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案。
第六，因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％。
第七，中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起5个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。中国证监会不同意其以简易程序申请的，相关投资者应当按《上市公司收购管理办法》规定提出申请。
三、向中国证监会提交的文件
收购人进行上市公司的收购，应当向中国证监会提交以下文件：
1中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件。
2基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明。
3收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明。
4收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明。
5收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；收购人或其实际控制人为两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供其持股5％以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明。
6财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满3年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年诚信记录的核查意见。
境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，除应当提交上述第2项至第6项规定的文件外，还应当提交以下文件：
1财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见；
2收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。
第四节重大资产重组的程序和信息披露
一、 保密规定
上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要的保密措施。上市公司及交易对方聘请中介机构的，应当与所聘请的中介机构签署保密协议。
在上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。
二、中介机构审计意见
上市公司应当聘请财务顾问、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以及律师事务所等中介机构就重大资产重组出具意见。涉及关联交易的重大资产重组，上市公司应当聘请独立财务顾问出具意见，独立财务顾问应当就交易的公允性和对上市公司及非关联股东的影响发表明确意见。资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。bookbao 书包网最好的txt下载网
第十章 并购重组（10）
中介机构在其出具的意见中采用其他中介机构或人员的专业意见的，仍应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他中介机构或人员的专业意见所形成的最终结论负责。
上市公司及交易对方与中介机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换中介机构。确有正当事由需要更换中介机构的，应当在申请材料中披露更换的具体原因以及中介机构的陈述意见。
上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核。
三、董事会、独立董事意见
上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法做出决议，并提交股东大会批准。上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表明确意见，独立董事应当对重大资产重组及评估机构结论单独发表意见。
董事会做出重大资产重组决议后的次一工作日，公告召开股东大会审议重大资产重组事项的通知并披露下列文件，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构：
1董事会决议及独立董事的意见。
2上市公司重大资产重组报告书及其摘要。
3财务顾问报告或独立财务顾问报告。
4法律意见书。
重大资产重组涉及资产审计、评估或者盈利预测的，资产审计报告、评估结果和经审核的盈利预测报告至少应当在股东大会召开5个工作日前披露。
上述规定的信息披露文件，除“董事会决议及独立董事的意见”一项外，其余应当按照中国证监会的有关规定编制。在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见和重大资产重组报告书摘要，在证券交易所网站披露重大资产重组报告书全文及相关中介机构的报告或意见。
四、股东大会决议事项
上市公司股东大会就重大资产重组做出的决议，至少应当包括下列事项：
1本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方。
2交易价格或者价格区间。
3定价方式或者定价依据。
4决议的有效期。
5对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权。
6其他需要明确的事项。
股东大会就重大资产重组事项做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致公司实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。
股东大会通过关于重大资产重组的决议后的次一工作日予以公告，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报，同时抄报派出机构。中国证监会依法对上市公司的重大资产重组申请进行审核。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当出具承诺，保证重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、核审回复
中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司做出书面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30日内提供书面回复意见。逾期未提供的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。
第十章 并购重组（11）
中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等做出重大变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时做出公告。
在中国证监会审核期间，上市公司董事会决议终止或者撤回本次重大资产重组申请的，应当说明原因，予以公告，并按照公司章程的规定提交股东大会审议。
上市公司重大资产重组存在下列情形之一，导致其主营业务和经营性资产发生重大变更的，应当提交并购重组委审核：
1上市公司出售资产和购买资产的金额同时达到最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产总额的比例70％以上。
2上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产。
3中国证监会在审核中认为可能存在严重影响