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目标公司发行公司债券、特别股或其组合以回收其股票。这同样起到减少在外流通股份和提升股票价格的作用。但死亡换股对目标公司的风险很大，因负债比例过高，财务风险增加，即使公司价值不变，但权益比重降低，股价不见得会随在外流通股份的减少而升高。更有甚者，即便股价等比例上涨，但买方收购所需要的股数也相应地减少，最后收购总价款变化不大，目标公司可能只是白忙一场。
（二）寻找“白衣骑士”
指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找善意收购者。公司在遭到收购威胁时，为不使本企业落入恶意收购者手中，可选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购。通常，如果敌意收购者的收购出价不是很高，目标公司被“白衣骑士”拯救的可能性就大；如果敌意收购者提出的收购出价很高，那么“白衣骑士”的成本也会相应提高，目标公司获得拯救的可能性就会减少。
在美国1978～1984年间的78起成功的反收购案例中，有36起是被“白衣骑士”拯救的。
（三）交叉持股
交叉持股或相互持股也是反收购的一个重要策略，也就是关联公司或关系友好公司之间相互持有对方股权。韩国家族企业，时常通过在关系企业中交叉持股的复杂网络来控制子公司。具体做法是，一个公司购买另一个公司10％的股份，另一个公司反过来也购买这个公司10％的股份，一旦其中一个公司被作为收购的目标，另一个公司就会伸出援助之手，避免关联或者友好公司被收购。
（四）管理层防卫措施
管理层防卫措施主要是指所谓的“降落伞策略”。
公司收购往往导致目标公司的管理人员被解职，普通员工也可能被解雇。为了解除管理人员及员工的这种后顾之忧，美国有许多公司采用“金降落伞”、“银降落伞”和“锡降落伞”的做法。
（五）运用法律保护措施
根据反垄断、信息披露不充分、犯罪等理由，被收购公司也可以采取法律手段提起诉讼，使收购方提高收购价。
目标公司提起诉讼的理由主要有三条：第一，反垄断，部分收购可能使收购方获得某一行业的垄断或接近垄断地位，目标公司可以此作为诉讼理由；第二，披露不充分，目标公司认定收购方未按有关法律规定向公众及时、充分或准确地披露信息等；第三，犯罪，除非有十分确凿的证据，否则目标公司难以以此为由提起诉讼。
法律诉讼有两个目的：第一，它可以拖延收购，从而鼓励其他竞争者参与收购；第二，可以通过法律诉讼迫使收购者提高其收购价格，或迫使目标公司为了避免法律诉讼而放弃收购。
第三节上市前的建章立制
一、建章立制，保障公司规范高效运行
股份有限公司成立伊始，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》的要求制定《公司章程》，以维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，调整公司与股东、股东与股东之间权利义务关系。企业从实际出发，制定公司的《治理手册》并不断完善，包括：股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、募集资金使用制度、关联交易公允决策制度、担保内控制度、信息披露管理办法、信息质量控制制度、中小股东权益保障制度、资产减值制度，将本《公司章程》的精神和原则具体化，初步形成了公司治理结构，建立独立董事制度、董事会专门委员会制度、股东大会网络投票方式、社会公众股东分类表决等更充分保护股东权益的制度。bookbao 书包网最好的txt下载网
第四章 改制上市中的制度设计（7）
二、在充分调研的基础上制定可持续发展战略及企业中长期战略目标
1企业发展阶段的具体任务，制定各项指标所要达到的标准。
2战略实施阶段的具体任务，制定各项指标所要达到的标准。
3发展阶段的具体任务，制定各项指标所要达到的标准。
4以股东利益为根本，实现企业价值最大化。
三、按照《上市公司章程指引》，完成企业《公司章程》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会制定的《上市公司章程指引》，完成公司章程。《上市公司章程指引》的内容由正文和注释两部分组成。正文部分中，以“【】”标示的内容，由公司按照实际情况填入。
《上市公司章程指引》规定的是上市公司章程的基本内容，在不违反法律、法规的前提下，上市公司可以根据具体情况，在其章程中增加《上市公司章程指引》包含内容以外的、适合本公司实际需要的其他内容，也可以对《上市公司章程指引》规定的内容做文字和顺序的调整或变动。上市公司根据需要，增加或修改《上市公司章程指引》规定的必备内容的，应当在董事会公告章程修改议案时进行特别提示。
制定企业《公司章程》时应重点把握以下方面：
1首次公开发行股票的公司，在其向中国证监会报送申请材料时，其公司章程（或公司章程草案）的内容，应当按照《上市公司章程指引》及相关要求起草或修订。
2发行境外上市外资股，或者既发行内资股又发行境外上市外资股的上市公司，应当继续执行《到境外上市公司章程必备条款》的规定，同时参照《上市公司章程指引》对公司章程进行修订。
3公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
4公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（1）证券交易所集中竞价交易方式。
（2）要约方式。
（3）中国证监会认可的其他方式。
5公司股东享有的权利、义务，承担的责任。
6企业哪些行为必须经股东大会审议通过。股东大会议事规则，规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布，会议决议的形成，会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
7公司董事、监事享有的权利，承担的义务、责任。董事会、监事会议事规则，审议事项等。
8会计师事务所的聘任、公司财务会计制度、利润分配和审计制度的规定。
9公司股份转让。
10公司合并、分立、增资、减资、解散和清算。
11控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
四、企业内部控制制度
依据《公司法》、 《证券法》等法律法规和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的内容要求以及《公司章程》的规定来建立企业内部控制制度。保证内部控制的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。具体关注以下方面：
第四章 改制上市中的制度设计（8）
1公司董事会对内部控制的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
2规定内部控制的基本目标和原则。
内部控制遵循的基本原则：合法性原则、有效性原则、审慎性原则、全面性原则、及时性原则、独立性原则、 成本效益原则。
内部控制要求达到的基本目标：战略目标和经营目标的实现；公司财务报告和信息披露的可靠性；公司经营业务合法合规，公司财产安全完整。
3内控制度的基本要素。
4货币资金的内部控制。
5采购与付款的内部控制。
6存货的内部控制。
7销售与收款的内部控制。
8固定资产的控制。
9关联交易的控制。
10投资活动的控制。
11筹资活动的控制。
12对外担保的控制。
13审计控制。
14专项风险的内部控制。
15内部控制的检查监督。
16内部控制的信息披露。
案例：�