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一般股票发行的主承销商又是发行人的财务顾问，而且经常还是发行人上市的推荐人。如果发行人向全球发行股票，承销商又是为发行人发行股票的全球协调人。概括地说，主承销商在发行人发行股票和上市过程中主要有以下作用：
1与发行人就有关发行方式、日期、发行价格、发行费用等进行磋商，达成一致。
2编制向主管机构提供的有关文件。
3组织承销团。
4筹划、组织、召开承销会议。
5承担承销团发行股票的管理。
6协助发行人申办有关法律方面的手续。
7向认购人交付股票并清算价款。
8包销未能售出的股票。
9做好发行人的宣传工作和促进其股票在二级市场的流动性。
10其他跟进服务，如协助发行人筹谋新的融资方式或融资渠道等。在我国，主承销商一般还担任发行人上市前后的辅导工作。
七、股票上市推荐人
发行人向证券交易所申请股票上市，必须由1～2名经证券交易所认可的机构（即上市推荐人）推荐并出具上市推荐书。上市推荐人，在香港等地又称保荐人。是申请上市人依据证券交易所上市规则的规定委任的作为其上市推荐（保荐）的机构或人士。上市推荐人（保荐人）一般为证券交易所的会员或交易所认可的其他机构或人士。上市推荐人的职责主要有：确定发行人符合上市条件；辅导发行公司董事了解承担公司上市的各项责任与义务；协助起草上市申请书、上市推荐书，确保上市文件真实、正确、完整，协助股票上市；在上市一年内对股票发行人提供咨询，履行上市推荐协议规定的其他义务等。
第三节律师
拟上市企业寻找律师合作时，首先是确认其是否具有从事证券相关业务资格。企业从筹备上市工作伊始就离不开律师的帮助，新型企业家是一手牵会计师，一手牵律师，背后站着心理咨询师。律师对企业产权保护及规范运作起着重要作用，当然，考察律师的职业经验及背景资源、客户评价也是不可忽视的。
一、改制重组，设立股份公司
1协助公司及券商制定改制重组方案，确定股份公司的主营业务、资产范围等。在此项工作中，根据公司实际情况尽量避免同业竞争及关联交易是关键，要使之符合相关要求，同时不致影响公司的整体利益。
第三章 中介机构（5）
2方案一经确定，律师将展开尽职调查。调查方式包括：全面、大量收集各方相关资料、实地考察、与相关人员谈话及向有关部门调查核实等。
3指导企业相关人员，规范企业行为，初步建立现代企业制度的架构，为股份公司的设立铺路。
4协助企业编制并签署《发起人协议》、股份公司《章程》等一系列相关法律文件。
5在完成调查核实工作后，律师将依据改制方案及实际情况，就股份公司的设立编制《法律意见书》，该文件内容涉及股份公司的资产、业务、人员、财务、机构等，是设立申报材料中必备的法律文件之一。
6协助企业及中介机构准备申报材料，并就相关问题，提供专业的法律意见。
7参与股份公司创立大会工作。
8企业及中介机构要求的其他工作。
二、股份公司股票的发行与上市
1股份公司设立后，券商、律师将协助完善企业制度，强化企业管理机制，严格依照股份公司的要求规范企业行为，达到发行与上市的目的。
2参加或列席公司相关会议，协助公司高管人员的工作，协助企业起草经营过程中的法律文书。
3收集股份公司相关资料，依法进行全面的尽职调查，编制股份公司股票发行与上市的《法律意见书》。
4参与起草《招股说明书》，就其是否存在法律风险做出公正的判断，并就其中相关问题提出专项法律意见。
5依法出具主管部门要求的其他相关法律文件。
6与各中介机构共同协助企业编制发行申报材料，尽可能使之完美，力争早日通过审查。
7完成企业或中介机构的其他工作。
三、其他法律顾问服务
除上述工作过程中，律师将及时提供法律、法规、规章及国家政策咨询，随时解答法律问题，为企业排忧解难。
1为上市公司增发股份、配股以及发行可转换债券出具法律意见书，见证上市公司股东大会并出具意见。
2见证上市公司重大购买或出售资产的行为及此行为的实施结果并出具意见。
3为上市公司新任董事、监事解释《董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》见证并出具法律意见书等。
4为主承销商、承销商制作的招股说明书、配股说明书出具验证笔录等。
5为股东年会召开见证并出具法律意见书。
6协助股份有限公司在国内和海外公开发行或以私募的方式发行股票， 并将该等股票在国内或海外的证券交易市场上市交易。
7为证券投资基金和基金管理公司发起人所设立的基金是否具备发行与上市的法定条件，出具法律意见书等。
8境内企业到香港创业板和境外交易所发行股票，涉及境内权益相关的境外公司在境外发行股票。
企业上市的整个过程是离不开中介机构的努力的，与中介机构的良好合作是成功的基础，选择好了就能事半功倍。本章帮助读者了解中介机构的工作内容与工作程序，还介绍了券商的分类标准，重点在于企业对所选择的中介机构曾经做过的上市案例进行考察，看其与本企业是否匹配。
1如何理解券商及中介机构在上市过程中的作用？
2企业与中介机构的配合应关注哪些方面？
3会计师在股份制改组中重点关注什么？
第四章 改制上市中的制度设计（1）
上市是催生千万、亿万富翁的摇篮，新东方、阿里巴巴的高管们之所以一夜暴富，是因为他们有企业期权，上市后是可以变现的。对企业董事、监事及高级管理人员进行的股权激励是改制上市中的一项重要制度设计。企业不想让控制权转移，就要考虑制定反收购策略，在公司建章立制中明确规范相关措施。
第一节股权激励制度设计
股权激励是指企业以本公司股票或股票期权，对其董事、监事、高级管理人员进行的长期性激励，从而使他们能够勤勉尽责地为公司的长期发展服务。股权激励在国外成熟资本市场已有近50年历史。20世纪50年代美国的“高管持股计划”把全球带入股权激励的浪潮中。
全球排名前500位的大型工业企业，几乎都实行经理股票期权制。因此股权激励并不只是公司高管的一相情愿，也代表了资本市场发展的一个趋势。
国际通信企业在薪酬决策中普遍采用了股权激励计划，而且参与该计划的员工数量平均占到全体员工总数的47％以上。其中，诺基亚为60％，摩托罗拉为36％，爱立信为 45％。
股权激励制度，就是为吸纳人才、保护一批优秀职业经理人利益、真正发挥员工积极性而设计的。一个成功的股权激励方案首先考虑企业主体的发展周期、人力资源整合，选择适合企业的管理方法，设计可操作方案，在设计股权激励制度的方案时主要考虑以下因素。
一、激励对象
激励对象即股权的受益者，激励对象的选择也要有一定的原则和方法，对于不符合条件的员工是不能享受股权激励的。一般有以下三种类型：
1全体职员参与，企业在初创期比较喜欢采用的方案。
2大多数员工持有股份，这主要适用于高速成长期，留住更多的人才支持企业的发展。
3少数人员持有股份，受益者主要是管理人员和关键技能人员。
第四章改制上市中的制度设计二、激励方式
一般采用中长期激励方式，有股权类、期权类和利益分享类等。每个企业都要根据企业具体情况选择适合的方法，比如对于上市公司而言，期权类和股权类比较适合；非上市公司可选择股权类和利益分享类比较合适。而每一种方法都有它的优点、缺点和具体适用的前提条件，但是无论采取哪一种方法，都要考虑将激励机制和约束机制有机结合起来，真正发挥员工的积极性。如果只考虑激励机制，不考虑约束机制，股权方案就有可能失去效用。如果期权到期不能行权，除�