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中国军队曾令驻浦东之第62师、独立第45旅和驻枫泾之第79师夹击登陆之敌，并令第一预备师由苏嘉路赶往增援，但部队联络困难，行动迟缓，未能如期实施。日军乘机突进，一举进入黄浦江一线。
11月7日，派遣到上海地区的日军组成华中方面军，司令官是松井石根大将。次日拂晓后，日军第十军主力渡过黄浦江，进入淞江附近，同中国军队第108师展开激战，松江陷落。第三战区征得南京总参谋部的同意，于11月8日晚命令各部队向吴福线国防阵地转移。但这一撤退命令，遭到蒋介石的严厉反对。他全身戎装，怒气冲冲地来到总参谋部说：“必须收回撤退命令，要各部队仍回原来阵地死守！” 副总参谋长白崇禧猛吃一惊：天哪！淞沪三角地带的数十万大军已经接到撤退命令，有的已经行动，怎么能收回撤退命令呢，这不是儿戏吗！我军已陷入敌人的重围，已到了千钧一发的危急时刻，再不撤退就来不及了。他站起来说：“要部队再回到原来的阵地，我看十分困难。” 蒋介石生气地说：“打仗，怕困难还行？”白崇禧道：“现在收回撤退命令，恐怕来不及了。”“如果前线将领和部队有意见，我去前线说服！”
蒋介石果然乘火车来到苏州前线指挥部，召集军官训话：“你们坚守上海快3个月了，这在我国战史上是罕见的。你们在前线作战非常英勇，艰苦奋斗，前仆后继，宁死不屈，继承我们黄埔的传统，表现了我们革命军人的伟大精神，博得了国内外的赞扬和支持。有你们这样善于指挥、身先士卒、不怕牺牲的将领，何愁打不败日寇！只要我们在上海再坚决死守一下，九国公约国家会出面制裁日本。因此，我要收回撤退的命令，命令你们仍回到原来的阵地死守，死守！”中国几十万大军集中在沪西、青浦、南翔至昆山的一条狭窄的公路上，没有接到新的命令的部队在继续后撤，已接“回原阵地死守”新的命令的部队返回，都在这条公路上相遇，向相反的方向前进，公路全堵塞了。人喊马嘶、乱成一团，分不清谁是哪一部分的。将士们怨声载道，骂骂咧咧：“蒋介石一会儿命令撤退，一会儿又下令死守，这么折腾，再好的部队也让他搞垮！”
日军乘机派飞机狂轰烂炸，日军炮兵部队也乘机向中国部队开炮。第三战区70万大军，联络中断，失去指挥，溃不成军。11月12日，上海市区陷入敌手。日军在上海战场上死伤4万多人。中国军队伤亡达30万余人，这在中华民族抵御外侮史上，牺牲之大是罕见的。上海战役失败的主要原因是，蒋介石不听前线将领的建议，朝令夕改。日军占领上海后，气焰更加嚣张，遂分兵3路，向南京进发。
日军在华北侵占平津后，集30万重兵，以寺内寿一为司令，分3路发起进攻：一路沿津浦路、胶济线进攻山东，一路沿平汉线进攻河北和河南，一路沿平汉线进攻察哈尔和绥远，尔后向西发展，切断同蒲路，南下与平汉线、正太路的日军配合攻取山西。蒋介石在这一战场上集兵力70万人，约70个师，其中30个师集结于陇海线以北和山西以东地区，27个师集结于山西境内（阎锡山所部），余下十几个师集结于黄河以北和新乡等地。蒋介石的作战方针是：冀、鲁正面战场对日军实行柔性之攻击，以吸引其主力，从而使晋、察、绥等地的部队得以从容展开；而晋、察、绥地区部队则打破日军惯用的包围行动的企图，从而使日军不敢放手对冀、鲁正面战场展开攻击，同时牵制日军，使他们对淞沪作战不能转运兵力。日军极为狂妄，高叫“速战速决”，要在两周内攻下大同，1个月占领华北战略要地山西。8月初，日军调第20师团、及第5、第10师团各一部、第11混成旅团，以第一军司令香月清司为总指挥，沿平绥路发动进攻，目标直指南口。
南口为察、绥、晋3省的门户，战略地位极为重要。南口是第二战区司令长官阎锡山负责的区域。阎锡山统一指挥的部队有：由晋绥军编成的第六、第七集团军，汤恩伯的第十三军，高桂滋的第十七军，刘汝明师，以及8月25日由红军改编的第八路军。八路军由朱德任总指挥，彭德怀任副总指挥，叶剑英任参谋长，左权任副参谋长，任弼时任政治部主任，邓小平为政治部副主任。下辖115、120、129三个师。115师师长林彪，副师长聂荣臻，参谋长周昆，政训处主任罗荣桓；120师师长贺龙，副师长肖克，参谋长周士第，政训处主任关向应；129师师长刘伯承，副师长徐向前，参谋长倪志亮，政训处主任张浩。八路军共计4．5万人。
第七集团军前敌总指挥汤恩伯率所部第十三军及高桂滋的第十七军在南口、居庸关、延庆、怀来一线，依托长城天险和日军展开激战。蒋介石命卫立煌第十四军从石家庄往援南口。阎锡山令刘汝明部及骑兵军分别由崇礼、张北、尚义、商都一带攻击日军，策应南口作战。阎锡山又命傅作义率1师又3个旅增援怀来。
8月20日，察北日军向张家口发起攻击。傅作义不得不率2旅人马回援张家口。卫立煌部增援南口行至永定河右岸，遭日军狙击，卫立煌部旋即被迫撤走，致使南口一线守军孤立无援，战至25日失守。张家口也因刘汝明部作战不力，贻误战机，迅即陷落。南口、张家口失守后，蒋介石又将汤恩伯第十三军、刘汝明第六十八军（刚由师扩建）调往平汉路。这样一来，山西北部完全暴露。 阎锡山在雁门关下的岭口设立行营，亲自督战。
9月上旬，日军进犯山西门户天镇，击破了李服膺第六十一军据守的永嘉堡、天镇间的国防工事，随即又攻下了阳高城。李服膺部一触即溃，不仅不能按作战计划北移，反而南逃大白登，直抵桑干河南。李部溃败，危及全线，使平绥线正面失去了防御力量。日军坂垣的第5师团主力沿蔚代公路进攻广灵，在洗马河一带打败了刘奉滨73师，并紧追不舍，直趋广灵。阎锡山闻讯大吃一惊，认为日军的主攻方向不在大同——雁门关，而是灵丘——平型关。若日军攻占了平型关，就断了雁门关的后路，于是他急调孟宪吉独立第8旅赴平型关，增援73师；另调第六集团军副总司令孙楚到大营，指挥高桂滋部17军、73师以及33军的独立第3、第8两旅，在平型关南北狙敌。阎锡山放弃了大同会战计划，下令放弃雁北和绥远，将李服膺61军、王靖国19军、傅作义第七集团军一律撤至雁门关内。日军坂垣师团选择中国军队防御空档地区，长驱直入，于9月13日占领了大同。3日内，日军连下呼和浩特和包头，将平绥路全线占领。日军主力从阎锡山的背后插进来，打他个措手不及，阎锡山极为沮丧。日军主力选择的进攻路线是一个静态的战役走廊，地形复杂，为用兵之大忌。阎锡山认为日军人地生疏，绝不敢冒此风险，因此没有部署兵力防御，而日军偏偏钻了这个空子。日本人怎么对地形了如指掌？阎锡山猛醒：原来他早年的日本土官学校的同窗好友坂垣，于1936年夏作为关东军使者，来山西拜访阎锡山。坂垣不坐飞机，也不乘汽车，而是徒步旅行，他走的就是这条路线，即蔚县到代县的蔚代公路。阎锡山想到这里，暗暗叫苦不迭。 日军的另一路在平汉线上推进。以其第6师团、第14师团和第20师团为主力，目标在于攻取保定，进而攻取石家庄，从而打开晋东的门户，协同平绥线一带的日军攻击山西和河南，以便达到窥视中原的目的。这一线的日军指挥官是坂垣。驻守平汉线的中国军队是刘峙的第二集团军、卫立煌的第十四集团军、商震的第二十集团军、万福麟的第十三军等。守卫严密的地段是永定河沿线。
9月初，坂垣指挥日军强渡永定河，同中国守军激战多日、日军以优势炮火掩护，强渡告成，尔后进攻固安、霸县一带。驻守固安、霸县一带的是孙连仲部冯治安师，冯治安率部猛烈抵抗，杀伤日军甚众，日军集主力猛攻，先后攻占了固安、琉璃河、涿县，使保定陷入三面包围之中。守保定的刘峙见势，无心抗争，一溜烟向南逃走，直撤到河南为止，是撤得最快的一位将军。人们讥他是“长腿将军”。日军轻取保定。保定既陷，日军得势疯狂，又在10多天内攻占了华北交通枢纽石家庄。接着兵分两路向前推进，形