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德国本土返航。
双方很快展开了海战。首先是“声威”号在1。8万码处发炮攻击，不久就击中了其中一艘德舰，致使舰上主要的大炮失去了作用，不能开炮处于挨打的局面。另一艘德舰放出烟雾，掩护着从战场上撤退。英舰在后面追击，又两次击中了受伤的德舰，但自己同时也被另外一艘德舰击中，速度大减。
“声威”号没有办法，虽然它的舰炮要比德舰打得远，当时断断续续得暴风雪和德舰不断施放得烟雾，让它时时找不到目标。它也联系不到其它的英舰前来堵截，只好任由两艘德舰慢慢消失了。
德军对特隆赫姆的进攻一直是希特勒所关注的。特隆赫姆是挪威中部重要的港口城市，挪威北部的唯一铁路穿过这里，并拥有极其重要的机场，同时又是一个可以提供舰艇停泊的防备很好的海军基地。德军的登陆兵力是一个步兵团，他们在空军和舰队的支援下，战术灵活机动，把负责防守特隆赫姆的挪威步兵第五师打得晕头转向，该师师长还没有来得及进行战斗总动员，就已经被散乱的部队拥向了北部山区，七零八落的开始了退却。德军占领了特隆赫姆及其附近的机场，这让希特勒大为高兴，他心中一直担心的纳尔维克的空中支援问题总算是解决了。原处于德国空军活动半径之外的纳尔维克的德军，现在可以得到德国空军的有力支援了。
卑尔根离特隆赫姆有近三千公里的距离，为挪威第二大港口。德舰“科隆”号和“哥尼斯堡”号率领舰队进攻的时候，遭到岸炮的轰击。“哥尼斯堡”号和一艘辅助舰被击成重伤，但仍没能阻挡德国人的进攻，到中午的时候，卑尔根陷落。
就在德国人忙于占领卑尔根港时，英国海军上将福布斯率领主力舰队到达了港口外。福布斯上将派出莱顿中将率领一个分舰队去进攻卑尔根港。但由于遇到逆风，加上海面上波涛汹涌，英海军部也怕分舰队遭到空袭和水雷攻击，便取消了这次进攻。而德国空军却没有那么多顾虑，他们对这支港口外的庞大舰队进行了猛烈的空袭，尤其是集中空袭了莱顿中将的分舰队，击沉了一艘轻巡洋舰和三艘驱逐舰，重创了分舰队的旗舰“罗德尼”号。英国的空军从奥克尼群岛姗姗来迟，攻击了在卑尔根港已经是重伤了的“哥尼斯堡”号巡洋舰，很快击沉了它。
南部沿海各港口的登陆，德国人也很快得手。斯塔瓦戈尔港附近的索拉机场，是德军进攻的重点。这个机场没有有效的空中防御，只有一个高射机枪阵地。这个阵地在空袭开始的时候就被炸毁了，随后伞兵部队占领了挪威的这个最大的机场。德国空军进一步强化了其在挪威的制空权，它可以从这个机场起飞，一方面可以攻击挪威沿海线的英国舰队，一方面可以对英国北部的主要海军基地进行袭击，这种空中优势，可以消灭英国任何企图登陆的大规模部队。在南部的另外一个大港，德国舰队损失有点惨重，两艘袖珍战列舰被英国潜艇击沉，运输船队遭到英国海军舰队的毁灭性打击，人员物资损失惨重，可是，德国人还是成功地占领了这个港口。
在进攻奥斯陆的登陆战中，德军受到了顽强的抵抗。
进攻挪威首都的登陆舰队由重巡洋舰“勃吕切尔”号率领。德国舰队在奥斯陆外围的时候，挪威岸防炮台的四门305MM的重炮开始了轰击。“勃吕切尔”号则是利用舰炮射程远的优势，在远处对炮台进行遥击。四艘载有步兵的布雷快艇冒着挪威人的炮火进入了峡湾口，被挪威在峡湾的舰艇和岸防炮火击沉两艘，余下两艘在离炮台不到六百米的死角地段登陆成功，攻占了峡湾口炮台。
德军的主力舰队继续向峡湾推进。在奥斯陆以南15公里的地方，挪威纵深的装备有五门280MM重炮的要塞得到了守备挪威首都的一个重炮兵连的加强。德国舰队进入了要塞炮兵的射击范围，随着指挥官的一声令下，要塞上的重炮连率先开火，火炮击沉了一艘德国驱逐舰。被重型远程火炮打了个措手不及的德国舰队匆忙开展了反击。在激烈的交战中，万吨级的“勃吕切尔”号被从岸上五百米远的地方发射的两颗鱼雷准确击中，引爆了军舰的弹药库。一时间，“勃吕切尔”爆炸响成一片，并燃起了熊熊大火，船体碎裂，很快就沉没在狭窄的峡湾中，船上的1600名德军士兵大部分都丧了命，少数活着游到岸边的德国人，都成了挪威人的俘虏，包括在“勃吕切尔”号上的舰队司令以及登陆部队的指挥官。随船丧命的还有德国的高级行政官员和秘密警察分遣队，他们是奉了元首的命令，到奥斯陆逮捕挪威国王和政府人员，接管挪威首都行政工作的。
被击溃的德国舰队只好推出峡湾，德国人从海上进攻奥斯陆的计划破产了。
希特勒在收到进攻奥斯陆舰队不幸命运的消息后，在他的办公室里大发雷霆，大声呵斥戈林的空军无能，没有很好地配合进攻舰队的行动。占领不了首都，挪威人是不会放下武器的。他命令指挥总部立即采取措施，挽回奥斯陆的不利战况。
德国伞兵和空运步兵部队很快在奥斯陆附近的机场着陆了，早已经忙乱了头的挪威人并没有在机场安排防御措施，德国空运部队接二连三地从天而降，机场上没有什么战斗，如同和平时期的军事演习一样。到了中午，德军已经空运了大约有五个连的兵力，这些部队全部轻装，没有重武器。跟着，一件幽默的事情发生了：这支只有五个连的象征性的德国空降部队排成了整齐的编队，以一支临时拼凑的军乐队为前导，吹吹打打地行进在奥斯陆的大街上。
此时，挪威首都里到处都可以看到挪威士兵和军官的身影，但他们都忙于逃命，没有人将这些散兵组织起来，以消灭人数少得可怜的入侵者，因为这时奥斯陆已乱成了一团，没有政府，没有国家。就这样，挪威首都落入了德国人手中。奥斯陆地区几乎没有挪威正规部队进行抵抗。
在挪威人展开全面抵抗的同时，英法盟军的支援也开始加强了，英国皇家海军加紧了在挪威沿海的军事行动。
1940年3月10日，一支英国的小型驱逐舰队驶入了纳尔维克的佛斯特峡湾。这支舰队一共有五艘驱逐舰。当舰队到达纳尔维克港的时候，德国人已经占领了纳尔维克港。舰队司令沃伯顿上校向海军部报告了这一情况。英海军部让上校本人决定是否进攻，由于害怕受到德国空军的袭击，海军部并没有让火力强大的“声威”号参加战斗。
黎明时分，沃伯顿上校的舰队到达纳尔维克港外。港内，五艘德国驱逐舰静静地停泊着，还没有注意到已来到身边的危险。
沃伯顿上校让舰队的两艘驱逐舰作为后备队，让它们在港外监视可能增援的德国军舰并对付海岸炮台的火力，自己带领三艘驱逐舰参加战斗。英国舰队的炮击声打破了港口的宁静，在第一次攻击中，英国人就取得了成功。鱼雷击中了一艘挂着德国海军准将三角旗的军舰，舰上的德国海军准将邦迪当场被击毙。失去指挥的德国舰队，没有能组织有效的抵抗，很快又一艘驱逐舰被两枚鱼雷击沉，其余三艘军舰也被英舰炮火所压制，无法进行有效的反击。港内有六艘德国商船被击沉。
为了扩大战果，沃伯顿上校命令后备队也投入了第二次攻击中。反应过来的德军海岸炮台也开始队英舰进行炮击。英军舰队先是击沉了三艘商船，然后集中火力对余下的三艘德国驱逐舰进行攻击。猛烈的炮火让德舰的炮火几乎停止了射击。在近一小时的战斗中，英舰占尽上风，德国舰队有全军覆没的危险。
在英国舰队完成对纳尔维克港的第三次攻击后，沃伯顿上校发现从附近的赫简斯峡湾冲来了三艘德军驱逐舰，它们在7000米外就向英舰开了火。战斗期间，从大雾中又钻出两艘战舰，也并不是英国人所希望的援军，优势两艘德国驱逐舰。英国舰队处于港内港外的炮火夹击中，而此时德国舰队的火力已经远远超出英舰。沃伯顿上校的旗舰舰桥被击毁，他自己也受了重伤，舰上人员死伤惨重。又一发炮弹击中了旗舰，这艘驱逐舰失去了控制，完全丧失了战斗力，很快就被齐射火炮击沉。
失去了旗舰的英国舰队完全丧失了斗志，开始施放烟雾向外突围。德舰击沉了突围舰队中的两艘驱逐舰，重创了一艘，使其搁浅。余下的一艘英舰突出重围，逃进了公海。
正当纳尔维克激烈战�