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强调十七军必须运动到日伪军阿部部的阵地后面去，由西向东打，方可聚歼阿部之主力。集团军给的任务很明确，但完成很难。首先是千里大草原，部队地理地形不熟，其次是补给线太长，易于被敌军打击，要分兵护送，不利于集中优势兵力。
林杰中将，彭英少将和政治委员贺文常少将一起研究后决定：针对日伪军约十个师撤进归绥固守，应先肃清外围，然后合围归绥，再行攻城。另派一部切断包头，归绥的联系，配合第三军作战，先占包头，然后再会攻归绥。
华北集团军同意了林杰的计划。24日，十七军完成了对归绥的合围。26日，十七军在重炮的配合下，开始了进攻。28日，十七军在坦克的掩护下，一度突破了敌外围主要阵地。阿部中将闻讯，亲自到第一线鼓励指挥，对下属监督甚严，使得抵抗愈加顽强，又夺回了外围主阵地。
就在十七军合围归绥期间，第三军在尤国才中将的带领下，围攻包头。驻包头的日驻蒙第1军103师团和伪27师，伪骑15师，伪骑16师及其直属部队近三万人被团团围住，频频告急。
阿部中将接到告急电报，知道非同小可。包头失守，就断了归绥的一支臂膀。他立即召见小笠原少将，和他商量包头战事。小笠原家是大阪京畿传统的番主，辅佐过几代天皇。
阿部中将把包头告急电报递给他看，说：“包头危险了，怎么办？小笠原君，请说说看看。”
小笠原少将直言不讳：“包头无论如何不能丢！”
阿部规秀忧心忡忡地说：“我想派你去一趟。”
小笠原少将感到很突然：“我？……”
阿部规秀说：“包头驻军复杂。除开日本天皇的103师团外，就是伪蒙军的改编部队，彼此之间矛盾很多，武器装备差，战斗力不强。103师团的织田少将又不善于沟通，但他是你的老部下，老战友了，所以派你去，是便于指挥……”
小笠原少将：“请司令官放心，我立即就去。愿天佑吾皇！”
阿部规秀又补充说：“你到包头后，兼任包头城防司令，织田为副司令，中川为参谋长，我下午就派飞机送你。拜托了，小笠原君！”
“嗨！”
当天下午，小笠原乘坐一架小飞机到包头，下飞机后，织田等人正焦急地在机场等待。小笠原一边往指挥部走，一边了解兵力部署和防守设施的情形。
包头城围约15公里，有五座城门，城墙为土所筑，高约八米，宽约五米不等。环城外有外壕沟，各深三米。城外主要据点都设有带刺的铁丝网，电网和布雷区等等，并有明壕与城内相通。城防工事还是比较坚固的。
小笠原了解情况后，调整了守城部队的部署。
4月30日，重新调整完毕的护国军第三军开始进攻包头，先是飞机对包头外围进行大规模轰炸，然后是炮火对外围主要阵地进行了长时间的覆盖，最后是地面部队在坦克装甲车的配合下扫清城郊外围据点。战斗异常激烈，在护国军猛烈攻击下，除发电厂和城隍庙两个重要据点外，其它守军纷纷放弃阵地，溃退回城中。
护国军继续围攻发电厂和城隍庙两地。由于城隍庙是可以俯视全城的制高点，发电厂是包头的唯一电源，电网和城内照明均靠它供电，所以这两处都是战略要地，万万不能失守。小笠原把最能打的103师团的两个联队放到了这里，并以城内炮火支援，使得护国军进展困难。
5月3日，第三军改变主攻方向，继续以小股部队向这两处围攻外，主力开始攻城。下午三时，护国军用重炮轰塌包头的西北门，一个前卫团从该处冲进城内，并以猛烈的火力向城南发展。伪骑15师赶来增援亦被冲散，散兵纷纷向城南奔逃，情况十分危急。小笠原急命织田带领敢死队不惜牺牲从正面堵截，并命伪27师各抽一个团从两面侧击。战斗异常激烈，待到傍晚时分，第三军的两个加强营在坦克的掩护下突进了西北门，与先前进入的前卫团牢牢守住突破口。
当晚，配属给第三军军部直属的特种坦克小队参加了进攻，投入到争夺城隍庙的战斗中去。该小队装备的是护国军最先进的TM38中型坦克，一共有七辆。随着这些钢铁怪物的出现，战局向有利于护国军发展。深夜，护国军攻克城隍庙阵地，几乎全歼了驻守日军的一个联队。
次日清晨，护国军占领发电厂。这样，包头的陷落指日可待。
5月5日，第三军发起全面总攻。到中午，已经全部攻占包头。是役，歼灭敌军近两万人，俘虏八千多人，缴获一批物资补给，日军小笠原少将兵败切腹身亡。包头战役的胜利使得东进部队有了一个可靠的依托。
包头战役的胜利，刺激了第十七军的林杰中将，在调整了部署后，开始对合围圈里的归绥外围进行清扫。在清扫战斗中，护国军特种坦克小队碰上了日军的坦克部队，以七辆TM38型坦克同日军近七十辆坦克装甲车作战，激战二十分钟，摧毁了三十多辆日军坦克，自己无一损失。
5月中旬，护国军在包头建立起了野战机场。
到5月下旬初，护国军攻占归绥。阿部规秀率领一千多人的残部，退回张家口。在张家口一带与护国军对峙。
包头，归绥落入护国军手中，让绥远的傅作义感到了恐惧。日军的精锐他不是不知道的，就眼下，与他正面交战的日驻蒙第二军就让他感到吃力，武器装备比他的部队精良，空军更是绝对优势。看了护国军攻打包头，绥远的战报，傅作义长长叹了口气，有种英雄末路的感觉。他命人叫来董其武，和他商量看看。
“大哥，你叫我？”董其武出身贫寒农民家庭，他作战勇敢，能与士兵同甘共苦，深受傅作义器重，是傅的主将和亲信。
“包头，归绥都完了，全落入护国军手里了。”
“哎？这么说来，他们在武汉战胜小日本，不是吹出来的了？”
“还吹呢，都杀到我们屁股头了。”
“我们在和日本打，他们这是在断我们后路啊，大哥。”
“这个我知道。我问你，上次从武汉来的护国军特使还在不在？”
“在，一直等你回话咧。”
“大势所趋啊，好好谈谈吧，只要不太过分，我们易帜吧。”傅作义说完挥挥手。
在越南登陆的日第五，第八师团，由于法军的不抵抗，进展很顺利，很快就控制了越南大部分地区。致使法国侨民开始从越南大撤退。随后而来日第十五师团，第十八师团很快接手了法军的防区。
就在此时，情况发生了变化，英国在不经协商的情况下，封锁了缅滇公路。这使得护国军的处境为难起来。美国，英国和护国军经过多次协商，仍不能解决问题。究其原因，英国还是不想得罪日本，以保护住它在远东的利益。而日本对此看得很清楚，但其刚在中国遭遇败绩，也就顺势把进占越南作为近期目标，以图恢复元气。
方云有鉴与此，立即把远征军编入护国军序列，番号为第十八军。
1939年6月，傅作义在护国军第三，第十七军的支持下，在绥远近郊大破驻蒙日第二军，把日军在内蒙的势力驱逐到浑善达克沙地以东的赤峰一带。而由方文宾上将指挥山西太原战役也是进展颇顺。
1939年9月1日，希特勒命令精锐的德国部队大举进攻波兰！不到四十八小时，波兰空军就被摧毁了。地面设施全部被毁，大多数后勤人员死的死，伤的伤。波兰第二大城市克拉科夫9月6日陷落。当天晚上，波兰政府从华沙进到卢布林。
9月8日下午，德军第四装甲师到达波兰首都华沙外围，同时，在华沙的南面，德军第十军团占领了基埃尔策，第十四军团占领了散多梅希。不到一星期，波兰的陆军就被击溃了。波兰所来得及动员的三十五个师，绝大部分不是被击溃就是在包抄华沙的钳形攻势陷入重围。而德军在对那些包围中惊惶失措，溃不成军的波兰军队缩小包围并开始消灭他们的同时，还要在东面一百多公里外完成另一个更大的钳形攻势，以包围布列斯特――里托福斯克和布格河以西地区的波兰残部。
这一阶段从9月9日开始，到9月17日结束。贝克北方集团军左翼向布列斯特――里托福斯克进逼，古德里安的第十四军于14日到达那里，两天后攻占该城。9月17日，贝克在布列斯特――里托福斯克南五十公里的福沃达瓦同第十四军团的等候部队会师，第二个巨大的钳形攻势就在这里合围了。
这场进攻正如古德�