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平章邵荣自临安进攻湖州，战不利，还屯临安。李伯升来攻，设伏山下，戒寇至勿动，俟山上旗举，齐击之，伯升果率众奄至，遇覆败，我师乃还。
三月，张士诚寇建德，李文忠御之于东门，使别将潜出小北门，间道过鲍婆岭，由碧鸡坞绕出阵后，大破之。士诚复遣兵侵严州，至大浪滩，李文忠令部将何世明率精锐西出乌龙岭至胥口，与战，破走之。士诚兵据分水岭，世明进击，斩首五百余级。太祖自将取绍兴，以冯国用守之。国用卒于军，士诚复遣兵陷绍兴。
九月，张士诚遣兵寇常州，吴复督兵出忠节门，奋击，大败之。吴良间道歼其援兵于无锡之三山，士诚兵狼狈夺气，乃还。
十二月，张士诚忿分水之败，复遣兵据分水新城之三溪，何世明击之，斩其将陆元帅、花将军等一千余人，焚其营。自是士诚不敢窥建、婺。寻改建德为严州府。
二十年（庚子，一三六０）春三月，常遇春攻杭州，不克。
秋九月，张士诚兵侵诸全，守将袁实战死。吕珍、徐义自太湖分三路寇长兴，耿炳文击破之，总管汤全、张琪被杀。
二十一年（辛丑，一三六一）秋八月，胡大海攻绍兴，部将张英恃勇轻进，至城下遇伏，死之。大海引兵还。
冬十月，张士诚遣其将李伯升寇长兴，众十余万，水陆并进，势甚锐。城中守兵仅七千，耿炳文御之，诸将陈德、华高、费聚等三路往援，伯升夜劫营，诸将皆溃。炳文婴城固守，伯升悉兵围之，结九寨，为楼车，下瞰城中，运土石填壕隍，以火船烧水关，攻益急。炳文昼夜应敌，内外不相闻月余。
十一月戊午，太祖在九江闻报，急遣常遇春将兵往援，伯升闻遇春至，弃营遁。遇春追击之，俘斩五千余人。
二十二年（壬寅，一三六二）春二月，金华、处州苗帅叛，张士诚乘间遣其弟士信、同佥吕珍率兵十万围诸全。守将谢再兴鏖战二十九日，未决，走严州，告急于李文忠。文忠以严州兵少，且密迩桐庐贼境，衢、信兵又出江西，无以应援金华。议以兵贵虚声，乃揭榜义乌古朴岭，扬言平章邵荣引兵五万出江右，右丞徐达引兵五万出徽州，约会金华，克日抵诸暨。贼见榜，转相告，吕珍欲退军五里下营，以待决战。时胡德济得李文忠檄，自信州率兵来援，有降卒言贼情，具得虚实。德济与再兴分门而守，至夜半，令军士饱食，一鼓出城，金鼓铳炮震天地，贼众惊乱，人马奔走，自相蹂躏。德济督兵追击之，士信大溃走。
冬十一月，池州帅罗友贵据神山寨，欲通张士诚，杭、歙震动，常遇春、赵德胜击斩之。
二十三年（癸卯，一三六三）春二月戊寅，命移置浙江行省于严州。时张士诚屡寇诸全，李文忠驻金华，应援不及，于是徙省治于严，留徐司马守金华。
三月，张士诚、吕珍率众十万围刘福通于安丰，福通遣人间道求援。珍破安丰，杀福通，据其城，韩林儿走滁州。太祖率徐达、常遇春等往讨之。珍据城列栅，汪元帅攻其中垒，拔之，会左、右军败，阻于堑，不得出。遇春横击，三战三胜，珍大败。庐州左君弼出兵助珍，又败之，珍与君弼皆走。遂命达等移师围庐州。元将竹昌、忻都乘间入安丰。
夏四月乙丑，诸全守将谢再兴叛降于张士诚。再兴遣人往杭州私贸易，太祖怒其泄军中事，召再兴责之，命参军李梦庚往节制其军，遣再兴归，听调。再兴惧，杀知州栾凤，执梦庚，以诸全军马赴绍兴降。左丞李文忠闻乱，遣胡德济屯兵五指山下以备之。九月，谢再兴以张氏兵犯东阳，李文忠自严州率锐卒驰一百六十里来援，壬午，遇贼于义乌，击败之。胡深亦自处州来援，与文忠议，以诸全不守，则衢州不支矣，乃度地去诸全六十里，并五指山筑新城。不旬日城完，太祖以胡德济为行省参政守之。未几，士诚将李伯升大举入寇，围城下，城坚不可拔，乃引去。
时太祖伐陈友谅未还。张士诚以尝胁达识帖睦迩封王，不报，遂自称王，改国号曰吴，即姑苏治宫室，置官属。元遣使征其粮，不与。
二十四年（甲辰，一三六四）夏四月，俞通海、汪兴祖率兵掠刘家港，进逼通州，击败张士诚兵，擒其院判朱琼等百余人。
秋八月，张士诚使其弟士信面数达识帖睦迩罪失，勒令自陈老疾避位，胁将佐为上言：「江浙丞相非士信不可。」逼取符印，幽达识于嘉兴，士信自为丞相。又胁普化帖睦迩为请于元，使为真王，普化不从。即遣使至绍兴，欲夺其印。普化封其印，置库中，曰：「我头可断，印不可得也！」仰药死。达识闻之，曰：「大夫且死，吾生何为！」亦仰药死。士诚专有江、浙。
时浙西殷富，士诚兄弟骄佚无断，政在文吏。然士诚尚持重寡言，好士，筑景贤楼，士无贤不肖，舆马居室，多厌其心，亦往往趋焉。士诚用兵，恃其弟士德及部将史椿为谋主。后士德被擒，史椿以谗出守淮安数年。椿知士诚无成，遣使以书来约降，谋泄，士诚杀之。于是委政弟士信。士信荒淫，出师多携樗蒲、蹴踘，拥妇女酣宴。其命将，将或卧不起，邀官爵美田宅。既至军，即失地丧师，多不问，或复用之。士信每事惟与黄敬夫、叶德新、蔡彦夫三人谋。三人者，皆谄佞憸邪，惟事蒙蔽，故其国政日非。太祖闻之，曰：「我无一事不经心，尚被人欺。张九四终岁不出门理事，岂有不败者乎！」时有民谣十七字曰：「丞相做事业，专用黄、蔡、叶；一朝西风起，干瘪。」昆山郭翼上书士诚曰：「明公仗马棰，下吴、越数十城，望风请服者，人皆苦元政，守吏贪残，不恤其下也。今诚能反其政，休劳之，乘时进取，则霸业可成。若遽自宴安湛乐，四方豪杰并起，明公欲闭城自守，其终能乎？」士诚怒，欲杀之，翼亡去。
冬十月，张士诚遣其弟丞相士信寇长兴，耿炳文、费聚击败之，获其将宋兴祖。士信愤，益兵围城。汤和自常州来援，与炳文等合击，大败之，士信走还。
二十五年（乙巳，一三六五）春正月，张士诚复寇长兴，耿炳文连破之于城下，镇抚欧大智战死，士诚自是不敢复犯长兴。炳文守长兴十年，孤城血战，卒保无虞，与汤和守常州，吴良守江阴，气势联络，俱为东南屏障云。
二月丙午，张士诚遣其司徒李伯升挟我叛将谢再兴帅马步舟师二十万，踰浦江，围诸全之新城，造庐室，建仓库，预置州县官属，为持久必拔之计，分屯精兵数万于城北隅，遏我援师。初至，胡德济遣部将缪美败其前锋于斗岩之下。敌攻西门，美趋之，再战皆捷。既抵城下，德济戒将士勿轻出，但严为备，来攻则矢石交发御之，遣使求救于李文忠。文忠令指挥张斌出浦江为声援，自率朱亮祖等，日驰六十里赴救，抵龙潭，去敌二十里，据险为营。胡德济知文忠至，潜使报曰：「贼兵方锐，姑缓避之。」文忠曰：「以众则我非彼敌，以谋则彼非我敌。谢玄八千人破苻坚八十万众，何避焉！吾若不战而退，则彼势益张，虽大军至，难攻矣。死中求生，正在今日。」乃下令曰：「贼众而骄，我少而锐；以锐当骄，可一战而擒。辎重皆汝等有也。」诘旦，军方食，候卒告敌至。文忠悉精锐阵于营外，张左右翼待之，文忠自将中军。既而直营右数里烟焰勃兴，疑为寇，乃分兵守隘扼之。会处州参军胡深遣耿天璧援兵适至，文忠军益奋。两军既交，文忠仰天誓曰：「朝廷大事，在此一举，岂敢爱身，以后三军！」即横槊据鞍，自变量十骑乘高驰下，直出阵后，冲其中坚。敌列骑迎战，文忠手格数人，所向皆靡。叛将谢再兴及苗军见之，震慑失色。大军乘之，敌�