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为了突破封锁救援齐国，刘备令赵云向渤海太守甄俨、都尉牵招借兵五千，多打旗帜，号称二万，攻平原郡！袁谭则分兵二万回救。
此时，北海国剧县周边多县皆投靠北海王和刘询，刘询认为刘备必不会舍弃诸县城而直攻剧县。
刘备：“敌军兵力分散，犯了兵家大忌。”以张飞为前锋，刘备自帅诸将为后继进攻北海剧县，大败北海王于剧县城下，此为中央突破。
身在都昌附近的刘询没料到刘备舍近求远，急忙帅2万余人回军救援北海王，周边诸县也都动摇。
埋伏在都昌附近的徐岳、田豫帅万人追刘询之后，破走之。刘询军多是新兵，守城还好，行军野战就乱了套，跑到剧县附近就只剩下万人多点，大部分见事不利，就逃窜了。
荀攸：“敌不识虚实转换之道，皆言剧县是北海治所，必攻之地，兄长偏可反其道行之！”
刘备：“说得好，攻城为下，歼敌为上！”
于是刘备假作放开入剧县的通道，却又派徐荣沿途设伏，刘询残部多受打击，再次瘦身，逃入剧县只剩下五千余。
徐荣、田豫、管承等转头分别平定北海其余诸县之乱。
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从袁谭兵围临淄，到刘备集中士卒，到败北海王、破刘询兵围剧县，总共不过十天时间，青州军就收复了除剧县之外整个北海郡。
刘备又使徐岳、毕岚在护城河外设计建设围城沟渠，民夫挖沟为河，取土为墙，试图将剧县团团围困。
北海王、刘询眼看沟渠、围墙步步完善，担心困守孤城，派人突围向袁谭、平原王、刘平求救。
田豫惴惴不安地跪在大帅帐中：“属下无能，走了突围信使，请君侯责罚！”
刘备：“罚俸一月。”
田豫没想到惩罚如此轻，越发不敢抬头，生怕其他人说他依靠裙带关系。
荀攸笑道：“攻心为上，其次破军，最次攻城。”
见刘备沉默不语、嘴角略微上翘，田豫若有所思。
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平原王、刘平帅兵三万，赶往剧县救援，隔弥水与刘备对峙。
刘备使昌霸帅兵数千在泰山北麓活动，进驻益都以为奇兵。
弥河、淄水虽不深、宽，滕和所帅水军，亦能纵横弥河、淄水，烧毁浮桥，使得刘平军不得渡，东不能越弥河，西不能回临淄，北被巨昧泽限制，南为昌霸所拒，就连粮草辎重的运输都经常被打断。
刘平和平原王此时才明白陷入陷阱：
刘平：“我们有三万人，剧县还有二万，临淄城下有五万，刘备尽然想用不到五万兵力将我们歼灭，好大的胃口！”
平原王：“一条船也无，如之奈何？”
刘平于是决定向泰山北麓进军，打算从弥河上游趟过去，渡河一半，但见河西面同时立起“荀”“徐”“昌”“管”等旗帜，河东立起“张”“徐”“田”“吴”等旗帜。
青州军东西两岸一起围攻，步兵、车兵居中，数千骑兵，飞驰侧翼，将刘平军从上游往下游赶，从河边向河滩赶。
忽然上游河中锣鼓喧天，无数原木、火筏顺流而下，将河中之军拦腰截断，后面跟着滕和、王翁等无数木筏。
刘平和平原王军，三面受到敌，又被压缩在一起，于是大乱，人马互相践踏，死伤无数
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袁谭围攻临淄几乎要攻破内城，淄水下游却来了夏侯博数千人，夜里偷袭了临淄城靠近水的东门，袁谭让应劭前往讨伐，他自己继续攻城。
内城的田楷和齐王刘承见援军到来，士气大振，袁谭攻之不下。
不久，刘平率领残兵逃回临淄，后面跟着刘备的先锋徐荣、张飞，北面乐安太守亦遣于禁来攻，赵云则攻击平原郡。
“刘备他来了？他真的来了！他怎么可能来得了？
平原王、北海王、刘平、刘询加起来有7万多人，岂能在不到二十天内被几乎全歼？就是七万头猪也能吃一个月！”袁谭的竭力嘶地地吼着，“你们谁敢去抵挡刘备？”
属下诸将皆低下头，袁军将士根本没想到（都以为）超过7万大军轻易被消灭，皆畏惧青州兵。
袁谭咬破嘴皮，好半响艰难吐出一字：“撤。”
万分无奈退回济南国，应劭也退回泰山郡。
齐国之战落下帷幕，刘备的眼光越过济南郡，看向更西面的兖州，更东面的海东。
第496章 来自皇帝诏书（）
李傕秉政之后，以太尉马日磾为太傅，录尚书事，贾诩为吏曹尚书典选举，以车骑将军皇甫嵩为太尉，并将蔡邕等一系列名臣放在九卿等高位上。
皇甫嵩本就曾是李傕、郭汜等人的上级，在军队中有着战神称号；马日磾闻名关西，在世家豪族中有极大影响力。
这些威望厚重的高官，很快展现出不同寻常的影响力，订立了诸多规矩，使朝政焕然一新，同时使凉州军各位将军、校尉深感约束，不能肆意而为。
李傕、郭汜最担心被皇甫嵩架空，问计于贾诩、李儒。于是有了太傅马日磾、太仆赵岐杖节镇抚关东，既为平定关东，也为凉州诸将帅前途权力，还有个重要原因：
关中经过之前的气候性荒芜，经过羌胡入侵，经过王允、李傕两次军事政变，经济基础严重破坏，难以供应庞大的军队，也难以供应完整的中央官僚系统，要知道这之前对羌胡的战争都需要发动举国之力。
马日磾、赵岐这两个脾气又臭又硬的人走后，李傕即向皇帝要求为车骑将军、领司隶校尉、假节，将关中军政大事一一掌握手中；以郭汜为后将军，樊稠为右将军，共掌西凉军、禁军，同掌朝政。
功劳颇大的张济为骠骑将军，东屯弘农，以防备关东诸侯。
马腾为征西将军屯兵长安附近，防备朝中生乱，以韩遂为镇西将军，屯金城（兰州）防备羌胡。马腾、韩遂终于获得了讨伐王允、吕布成功的奖赏。
接替马日磾录尚书事的，是向来与凉州诸将关系还算融洽的杨彪，杨彪性格较为平和，作为弘农人可以信任，在凉州人中影响力不如皇甫、马二人大，在这些“优点”使凉州诸将更加放心。
马日磾、赵岐从武关道出关，第一站目标是刘表占据的荆州。
刘表虽然也是党人，更是汉室子孙，之前董卓秉政时任命他为荆州刺史，刘表非常感激，不仅屡次与袁术鏖战，也一直没有忘记给长安进贡。
但是自从王允政变后，李傕再次政变后，刘表就再也没有向长安进贡，反而派麾下大将堵塞武关道。
杀王允、走吕布大大得罪了并州人，来自并州太原等地的钱粮断绝，入不敷出的长安朝廷比任何时候更急需荆州在财政、粮食和各类物资上的帮助，不惜给出镇南将军、荆州牧，成武侯的条件。
单骑入荆州，就是背靠朝廷，刘表的认同来的很快，他一点不犹豫，派遣蒯良前往朝贡。
蒯越等人劝刘表派兵入长安，扶天子以令诸侯。
刘表曾经走过武关道，知道其险峻，也深知凉州军、中央军的战斗能力，认为荆州军难以击破防御顺利进入长安。
此外刘表心中有着极大的疑虑：何进、董卓、王允三名辅政大臣，在不到五年中相继死于非命，他不想做第四个。
刘表是第二个认可长安朝廷的州刺史或州牧，第一个当然是刘备。
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袁谭：“刘备没有追上来？”
颜良傲然道：“有我在，大公子不用担忧。”
袁谭大喜：“多谢你帅军来援，刘备有张飞，我有颜卿，足相匹敌。”
袁谭的喜悦没有持续多久，实际上，除了张飞所帅万人，刘备的主力部队没有追击袁谭，徐荣围攻剧县也未参加追击，青州诸将竭力追击的是泰山太守应劭。
青州地形狭窄，要不能堵住泰山北部诸山口，应劭始终可以居高临下，想来就来想走就走。
当然，占据泰山北部，而不是意图收复济南郡还有更大的原因。
入冬之后
局限于兖州的黄巾，越发窘迫。
西有曹操，北有臧洪，东北有袁谭，东有应劭，东南有陶谦，西南有袁遗，黄巾被限制在黄河以南，济水以北，东平到泰山的复杂地形内，再也抢劫不到新的物资，陷入忍饥挨饿境地。
刘备笑道：“平定黄巾，可不是曹操一人功劳。”
荀攸：“莫非要招降？”
借追击应劭打通通道