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不过在《英雄记》中另有记载，说是刘璋在刘焉死后代为益州刺史，而长安朝廷则是拜颍川扈瑁为刺史。
就此，益州迎来了刘璋时代。
但在历史上刘璋不是一个很有魄力的领袖，相反，他在成为益州牧之后，他和他的益州都变成了别人眼里的美味可食的盘中餐，明里暗里，群狼已经包围了刘璋。
【没反成的庞羲】
我们知道刘焉麾下最为重要的四个人物分别是是董扶、赵韪、张鲁以及庞羲。
而到了刘璋时代，董扶已经淡出了益州集团，但另外三人都还是大权在握，赵韪、庞羲分别是益州集团内部的二、三号人物，赵韪是益州本土派的领袖，庞羲则是东州派的首领，张鲁则控制着益州的北方屏障汉中郡。
但结果呢？张鲁被刘璋逼反了，割据汉中独立，与刘璋成为了死敌，而赵韪和益州本土派一起发动了叛乱，最终被东州兵镇压，赵韪也是命丧黄泉，其中只有刘璋的亲家庞羲一人没反。
严格来说是只有庞羲一人没有反成。
在刘表谋求益州失败、张鲁背叛后，刘璋将赵韪、庞羲一东一北，分别带兵抵御刘表和张鲁，在一开始刘璋对他们都是非常信任的。
尤其是对庞羲，庞羲的女儿庞氏嫁予了刘璋的长子刘循为妻，两人是姻亲关系，当年刘璋的子女也是庞羲一手从长安救了出来，所以刘璋对于庞羲是非常不错的，在庞羲数度讨伐张鲁失败后，依然一如既往的支持他，让他担任了巴西太守。
两人也是在庞羲成为巴西太守之后逐渐的产生了隔阂，最终闹的很不愉快。
在历史上庞羲本人也是一个十分成功的投机家，他在刘焉家在长安最为艰难的时刻出手相助，最后全家投奔刘焉，获得了刘焉以及后来刘璋的信赖，但令人遗憾的是，刘璋的对于庞羲的信任并没有使得庞羲更为忠诚，他反而因此开始变得有点骄傲自大，拥兵自重，渐渐的连刘璋都不放在眼里。
建安五年（200），庞羲刚刚成为巴西太守，出于扩张自身力量的需要，就派汉昌县县长程畿在该县开始大量的征召賨人来组建自己的私人武装，而賨人为人刚猛，战力强悍，在秦汉之际，汉高祖刘邦就是借助賨人的力量以平定关中。
而这个时候，有人就借此在刘璋面前说陷害庞羲的坏话，认为庞羲想要背叛刘璋，而刘璋也因此开始暗中怀疑庞羲，庞羲知道以后，感到十分害怕。
建安六年（201），赵韪之乱被平息，赵韪也在江州被杀，庞羲害怕自己就是下一个，就干脆准备向张鲁一样谋划自保，于是他派程畿的儿子程郁宣布命令，求兵自卫。
但这件事情程畿不同意，他回话说：“郡中招集部曲，本来就不是为了反叛，虽然有人谗言，关键在于尽诚，如若一害怕，便生不良之心，这并非是我想要听到的事。”
程畿还告诫自己的儿子程郁：“我受州牧恩典，应为州牧尽节。你是郡中官吏，应为太守效力，不要因为我而有异心！”
庞羲派人告知程畿说：“您的儿子在郡中，不服从太守命令，那么您的家庭就会遭受祸患了！”
程畿回话说：“从前乐羊为将军，饮过用他儿子作的羹，这并不是无父子恩情，而是大义使然。现在您即使把我儿子煮成羹，我也一定饮下去。”
由于得不到程畿以及他麾下賨人部队的支持，庞羲无力对抗刘璋，于是他不得不放弃了割据的想法，转而向刘璋求软表示歉意，而刘璋最终原谅了他。
而程畿的坚持为益州免去了一场可能的兵灾，他的行为很快就被刘璋所知晓，刘璋升任程畿为江阳太守，以表示其功劳。
庞羲虽然最终走向没有割据独立的道路，但此后他和刘璋的关系已经不可能回到以前了，而刘璋出于对抗张鲁的需要，不得不容忍了庞羲。
第006章 懦弱的继承者 中（）
刘焉留下的三位益州集团的重臣中，除了刘璋的儿女亲家庞羲没有反成之外，张鲁和赵韪都最终选择了和刘璋对抗，张鲁割据汉中独立，赵韪则兵败被杀。
【被逼反的张鲁】
张鲁是刘焉麾下的核心人物之一，是益州的北面屏障，在刘焉活着的时候，张鲁将其家人都放置在益州，表示对于刘焉的服从。
但在刘焉死后，刘璋的性格懦弱，没有威严，张鲁也因此认为刘璋糊涂，对于刘璋十分的不顺从。
当时，张鲁并没有得到朝廷的承认，在名义上还是属于反贼，但实际上已经在汉中地区建立起了一个政~教~合~一的割据势力，实力不容小窥。
刘璋对于张鲁的对其的态度十分恼怒，于是他以张鲁不顺从自己为理由，杀死了张鲁在益州的母亲和弟弟，使得张鲁和刘璋反目成仇，就此成为了一对死敌。
由于张鲁所占据的汉中郡是益州的门户，地理位置非常重要，而汉中郡本身也是一个大郡，对于刘璋而言是不可能放弃的。
所以，为了消灭张鲁，刘璋派出了当时益州的三号人物庞羲，由他多次讨伐张鲁，但张鲁和沈弥、娄发、甘宁等人完全不是一个重量级的，他在汉中盘踞已久，深得人心，早已经独树一帜，所拥有的人力、物力、财力更是临时起义的沈、娄、甘等人无法相比。
另一方面庞羲本人的军事水平也不是十分出众，尽管多次进攻汉中，但基本都被张鲁击退，刘璋军所获得的战果也是寥寥无几。
在这种情况下，为了限制张鲁的进一步发展，建安六年（201），刘璋分巴郡垫江以上为巴西郡。而当时张鲁大部分军队都部属在那一带，刘璋于是干脆任命庞羲为巴西太守，让他来抵御张鲁。
庞羲在成为巴西太守之后与张鲁的作战仍然不顺利，甚至一度让张鲁攻陷了巴西郡。
张鲁最终成功得以摆脱了刘璋的控制，在汉中一带称雄独立，并且反而威胁到了刘璋在益州的统治。张鲁的背叛可以说是刘璋咎由自取，非常无能的表现。
【失败的赵韪】
赵韪在当时是益州集团内部的二号人物，益州本土集团的领袖，声望和地位都仅仅次于刘璋。前文说过了，赵韪是益州巴西人，在当时严格来说是益州巴郡人。
赵韪是最早追随刘焉进入益州的那批人，益州集团里绝对的核心人物之一，他在刘焉成为益州牧之时便对其进行政治投资，最终大获成功。
刘焉死后，益州内部一人之下，万人之上的赵韪已经开始有了别的想法。
这点在刘焉死后，赵韪选择了性格温和懦弱的刘璋而不是刘瑁，而且是向朝廷推举刘璋为益州刺史，而不是益州牧就可以看出来。
赵韪是想一开始就让刘璋成为傀儡，而由自己真正的控制益州。
但人算不如天算，长安朝廷居然没有采纳赵韪这些益州大臣的意见，直接的让刘璋完全继承了刘焉的位置，成为了益州牧、监军使者，在名义上完全的拥有了益州的军政大权。
而且还任命赵韪为征东中郎将，派他率军讨伐刘表，再结合李郭朝廷给刘表加假节，监督荆州、益州、交州三州的任命，朝廷里那些人在打着什么算盘，我们也可想而知。
朝廷的任命直接让赵韪的傀儡计划泡汤了，益州牧的权力完全不是一个监管为主的州刺史可以相比的，赵韪也不得不暂时的偃旗息鼓，等待着机会的再次来临。
在赵韪镇压沈弥、娄发、甘宁等人的叛乱之后，为了威慑防备刘表，刘璋让他屯兵于朐忍，这让赵韪离开了成都，可以说给他自由活动的空间。
但真正让赵韪有信心准备叛乱的事情还是东州人和益州本土人矛盾的激化。
刘璋上台之后，威信远不如刘焉，东州人也就开始趁机压迫益州本土人，欺凌爆横，在民间的影响是十分的恶劣，但刘璋本人却无法阻止，益州百姓因此都对于刘璋非常的埋怨，益州本土的士人也对刘璋不再信任并且有了叛离的想法。
后来刘璋派赵韪去调解东州人和益州本土人之间的矛盾才使得事情得到了暂时的缓解。
但赵韪也因此更得到了刘璋和益州本土人士的信任。
在刘璋成为益州牧后，赵韪当时已经无法把其变为自己的傀儡，于是他暗中决定反叛，除去刘璋控制益州。而赵韪本人在益州也是甚得人心，刘璋更是非常器重，将大权都交给了他。于是，赵韪利用刘璋的�