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第３挺进纵队钟石磐
第４军军长欧震
第５９师师长张德能
第９０师师长陈荣机
第１０２师师长柏辉章
第７０军军长李觉
第１９师师长唐伯寅
第１０７师师长段珩
第７３军军长彭位仁
第１５师师长汪之斌
第７７师师长柳际明
第７４军军长王耀武
第５１师师长李天霞
第５７师师长施中诚
第５８师师长陈式正
注释：
〔１〕日军防卫厅防卫研究所战史室：《中国事变陆军作战》。日本朝云新闻社１９８３年（增印）版，（２）第３７８页。
〔２〕同〔１〕，第３８０—３８１页。
〔３〕中国第二历史档案馆编《抗日战争正面战场》。江苏古籍出版社１９８７年版，（下）第１０３０页。
〔４〕〔５〕转引自蒋纬国主编《抗日御侮》。台湾黎明文化事业公司１９７８年版，第６卷第１７２页。
〔６〕同〔３〕，第１０３４—１０３５页。
〔７〕同〔３〕，第１０２８—１０２９页。
〔８〕同〔４〕，第１９４页。
〔９〕〔日〕井本熊男：《作战日志ご缀る支那事变》。日本芙蓉书房１９７８年版，第３４１页。
第七部分：相持阶段前期的作战日军的战役企图 作战指导和部署 1
抗战一开始，中国方面就同法国驻华使馆和法国驻越南总督府达成协议，开辟了由越南海防，河内经滇越铁路、桂越公路通往云南、广西的国际运输线，进口作战物资和各种设备。日军占领上海、厦门、广州、海南岛、汕头以后，滇越铁路和桂越公路更成为中国由海外运进军事物资的主要通道，每月约可入境２万吨。日本曾多次通过外交途径向法国提出交涉，要求法国封闭海防港和中越交通。法国迫于日本压力，采取了一些限运措施，但并未完全封锁这条通道。１９３９年４月间，日本海军提出“攻占南宁，切断通过该地的中国对外贸易路线，并开辟海军指向内陆的航空基地”。日本参谋本部则认为：“一旦进入南宁，以该地为基地，则交通四通八达，远可通往广东、湖南、贵州、云南。所以南宁至凉山的道路，形成了蒋政权联络西南的大动脉。为了直接切断它，首先必须夺取南宁。南宁一旦占领，无须置重兵于东京湾附近，即可完成作战目的。另一方面，占领该地后，可将飞机场向前推进，缩短由海南岛起飞的距离，可更有效地轰炸蒋政权在西南的两大补给路线——滇越铁路和滇缅公路，达到切断的目的，并可直接威胁法属印度支那。”〔１〕１９３９年９月，欧洲战争爆发，英、法对德宣战，无力顾及远东，日军遂决定乘机发动桂南作战，占领中越交通线上的咽喉南宁和龙州，陈兵中越边境，以求断绝中国的海外补给，并便于尔后伺机侵入越南。
１９３９年１０月１４日，日军大本营正式发布“大陆命”第３７５号命令：
“１． 大本营企图彻底切断敌之西南补给路线。
“２． 中国派遣军总司令负责与海军协同行动，以一部迅速切断敌人沿南宁—龙州公路的补给路线。
“３． 上项作战部队的作战区域，大致为南宁、龙州以南。”〔２〕
同日，日军参谋总长载仁亲王发布“大陆指”第５８２号指示，规定作战时间为１１月中旬。为保守秘密，此次作战，陆军代号为“和”号作战，海军代号为“Ｎ”号作战。大本营认为：此次作战只能切断南宁至龙州的公路，还不能完全切断中越交通。为达到完全切断的目的，将在此次作战后，由大本营负责对法属印度支那进行工作。——实际上已隐含着向印支北部进军的意图。
１０月１９日，日军“中国派遣军”总司令西尾寿造大将向第２１军司令官安藤利吉中将下达作战命令。命令说：第２１军“应协同海军在钦州以南地区强行敌前登陆，首先迅速进入钦州及防城附近，然后攻占南宁附近各要地。攻占南宁附近要地后要占领该地，主要切断敌人通向南宁的联络补给干线，并使其成为海军向内陆进行航空作战的基地。”〔３〕
日军虽定下了作战的决心，但兵力不足，第２１军编制内仅有第１８、第１０４两个师团和台湾混成旅团，除用于广州周围及珠江三角洲地区守备外，还在准备进攻中国第四战区司令官部所在地韶关，已无机动兵力可用。于是，大本营决定将刚由华北调到东北的第５师团再由关东军调出，编入第２１军序列；以新编成的第３８师团从日本本土运到广州，也编入第２１军序列，接替台湾混成旅团在佛山的防务；而以第５师团、台湾混成旅团和海军第５舰队、海军第３联合航空队组成桂南会战参战兵力。
关于进攻路线：如全由陆路进攻，则由广州附近至南宁约１０００公里，且要通过粤、桂两省南部连绵起伏的大山，道路崎岖，不利大兵团行动，又极易遇到中国军队的阻击。故日军选择了由钦州湾登陆。这既利于陆、海军协同，又大大缩短了陆上距离。钦州至南宁不到２００公里，可较快推进，又便于占领南宁后进行运输补给。
为隐蔽作战意图，第２１军决定所有参战部队都在海南岛三亚地区集结。当时第５师团还远在黑龙江省齐齐哈尔准备对苏作战，１９３９年６至８月间，日本关东军与苏联军队在诺门坎地区发生大规模武装冲突，被苏军打败。日本大本营急速向东北增兵，第５师团由华北调往东北，列入关东军序列。９月，日、苏间达成现地停战协定，故１０月中旬第５师团得以调出。接到命令后，于１０月下旬紧急车运至大连、旅顺，转乘轮船南下，于１１月７日到达三亚。台湾混成旅团于１１月９日由广州运抵三亚。第２１军司令官安藤利吉也于１０日到达三亚，完成集结，待命出动。
会战初期，日军参战兵力３万多人；随着中国军队反攻的增强，第２１军又于１９４０年１月初将第１８师团和近卫混成旅团投入作战，使参战陆军兵力达到７万人左右。另海军第５舰队有航空舰１艘、巡洋舰３艘、飞机约７０架。
第七部分：相持阶段前期的作战日军的战役企图 作战指导和部署 2
二、 第四战区的防御部署
中国军事委员会、桂林行营（主任白崇禧）和第四战区（司令长官张发奎）认为日军在华南的兵力有限，对日军由钦州湾登陆攻取南宁的行动都估计不足，缺乏必要的准备。１９３９年９月第一次长沙会战后，军事委员会主要注意力仍在武汉—长沙方面，判断日军可能集中更大兵力再次进攻长沙，计划由第二、第三、第五、第九战区各向当面日军发动冬季攻势，牵制和打击日军，特别是牵制武汉方面的日军。桂林行营负责指挥长江以南第三、第四、第九战区的作战，为贯彻军事委员会意图，也在湘赣方面集结重兵，准备采取攻势，而令第四战区采取守势。第四战区所属８个军、１８个师大部集结于广东，在桂南只有第１６集团军。为了加强冬季攻势中使用的兵力，张发奎又将原在鹤山、高明的第６４军调走，第１６集团军仅剩第４６军、第３１军共６个师，分布在由南宁至广东新会约８００公里的正面、２００公里以上纵深的区域内。其中第４６军部署于南宁至钦县、灵山、玉林、北海、廉江间地区，保护中越交通运输线；第３１军部署于第４６军左翼从桂平、电白向东一直延伸到阳江、新会地区。该两军多是新编成的部队，装备较差，训练不足，战斗力不强。
第四战区和第１６集团军虽对日军进攻南宁的可能性有所估计，但认为日军从钦州湾登陆较困难，而且钦县至南宁的道路已被破坏，沿途多山，故从钦州湾登陆的可能性较小；而从雷州半岛的电白、吴川，或从北部湾的北海登陆较为容易，可能性较大。依此判断而制定了作战预案，在电白、北海、钦州湾各方向都部署了部队，构筑了阵地，设想了若干应付措施。但因兵力单薄、正面宽广、空隙较大，难以形成坚强防御。以此可见中国方面在会战初期必将陷入被动，不能阻止日军登陆和进攻。
中国方面初期参战兵力为１个集团军２个军６个师２４个独立团，约６万人，