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后带兵攻打砀县，三天就攻下此城。于是刘邦聚集砀县的兵卒共五六千人攻下下邑，后退兵驻扎在丰邑。听说项梁在薛县，刘邦就带着一百多随从骑兵前去见项梁。项梁又给刘邦增加了5 000兵士和五大夫级的将领10人。刘邦回来后，又带兵去攻打丰邑。
刘邦跟从项梁一个多月，项羽已经攻下襄城回来了。项梁把各路将领全部召到薛县，听说陈胜被车夫庄贾所杀，因而立楚国后代怀王的孙子熊心为楚王，建都盱台，项梁号称武信君。驻守几个月后，项梁向北攻打亢父，援救东阿，击败了秦军。另外，项梁派刘邦、项羽攻下咸阳。项梁的军队驻扎在濮阳县东边和秦军交战，打败了秦军。
战败的秦军重振旗鼓，在濮阳城周围引水坚守。楚军久攻不下，撤兵去攻定陶，没有攻下。刘邦和项羽向西夺取土地，到了雍丘城下，和秦军交战，大败秦军，斩杀李由。又返回攻打外黄，没有攻下。
项梁两次打败秦军，露出骄傲的神色。宋义进谏，项梁不听。秦朝给章邯增派了军队，趁着黑夜袭击项梁军队。为了避免打草惊蛇，章邯让士兵口里都衔着一根横木棍，结果在定陶打败了项梁的军队，项梁战死。这时，刘邦和项羽正在攻打陈留，听说项梁已死，就带兵和吕臣一起向东进军。吕臣的军队驻扎在彭城的东面，项羽的军队驻扎在彭城的西面，刘邦的军队驻扎在砀县。章邯打败了项梁的军队之后，就以为楚地的军队不值得担忧，于是渡过黄河，向北进攻赵国，大败赵军。正当这个时候，赵歇立为赵王，秦将王离在巨鹿城包围了赵歇的军队，这就是所谓的河北军。
公元前207年，楚怀王把都城从盱台迁到彭城，把吕臣、项羽的军队合在一起由他亲自率领。他任命刘邦为砀郡太守，封为武安侯，统率砀郡的部队，封项羽为长安侯，号称鲁公；吕臣担任司徒，他的父亲吕青担任令君。
这时，因赵国几次请求援救，怀王就任命宋义为上将军，项羽为次将，范增为末将，向北进兵救赵，然后向西取咸阳。命令刘邦进军关中。楚怀王和诸将相约，谁先进入函谷关平定关中，就让谁在关中做王。
公元前206年8月，刘邦攻入武关，向咸阳逼近。秦相赵高杀死秦二世，派人向刘邦求和，被刘邦拒绝。同年9月，秦王子婴即位，他诛灭赵高，派兵在崤关抵挡刘邦。刘邦率军绕过崤关向秦国进攻，在蓝田之南打败秦军，接着到蓝田又大破秦军。10月，刘邦即进抵咸阳东郊灞上。秦王子婴被迫乘坐素车白马，用带子系着颈，捧着玺印向刘邦投降。秦王朝灭亡。
10月，刘邦攻入咸阳后，以“关中王”自居，准备好好享受一番。樊哙提醒刘邦安于享乐将重蹈秦的覆辙，他不以为然。张良再一次进谏说：“秦王朝的统治残暴无道，所以你才能进入关中。你若想为天下除去残暴，自己首先就必须以朴素为资。现在刚刚入秦，却安于享乐，这并非大丈夫所为，况且，‘忠言逆耳利于行，良药苦口利于病’。樊哙讲的话虽不合你意，但为了坐稳天下，希望你还是听从他的劝告。”于是，刘邦听从了张良、樊哙等人的建议，“乃封秦重宝财物府库，还军灞上”。刘邦到达灞上之后，便召集当地的名士，和他们约法三章：杀人者死，伤人及盗抵罪。其他秦朝的苛刻法制一律废除，这条规定顺乎民心。
《图说…开国大帝》 汉高祖刘邦暗渡陈仓 击杀霸王（1）
项羽在巨鹿之战消灭秦军主力后，也率军向关中进发。公元前206年12月，听说刘邦已平定关中，刘邦的属下曹无伤对刘邦很不满，他暗地里派人向项羽挑拨说：“沛公刘邦想在关中做王，让子婴做宰相，自己将秦的财物都纳入私囊。”项羽大怒，当即命当阳君英布攻破函谷关。范增也劝项羽趁机除掉刘邦这个对手。项羽就下令准备，要在第二天进攻。这时的刘邦在兵力上无法和强大的项羽相抗衡，他只有10万军队，不可能战胜项羽的40万精兵。大难临头之际，刘邦却迎来了一位救星。
这个救星恰恰就是项羽的叔叔项伯。刘邦的谋臣张良曾经救过项伯一命。项伯听说项羽马上就要进攻刘邦，就潜入刘邦军中，想把好友张良带走。张良却说：“沛公有难，我不能走，除非把这个事情告诉他。”张良将事情的严重性告诉了刘邦，刘邦要张良赶快考虑对策。张良说：“你现在应亲自对项伯说明，你不敢背叛项王。”刘邦为感激项伯便与项伯约为儿女亲家，然后说：“我入关之后，秋毫不犯，登记吏民，封存府库，以待将军。之所以遣将守关，是为防备盗贼和其他意外。我日夜盼望将军到来，怎么敢反叛呢！希望您能替我向将军解释这个情况。”并表示次日即向项羽赔礼。项伯即连夜返回，把刘邦的话回明项羽，并劝告说：“是刘邦先破关中，你才有机会进入关中，刘邦立了大功，应该好好待他。”项羽遂同意取消进攻计划。
第二天早上，刘邦率张良、樊哙和100多个骑兵来到项羽的驻地鸿门，向项羽赔礼。项羽宴请刘邦，席上明争暗斗，剑拔弩张，演出了历史上著名的“鸿门宴”。项羽要借此时机杀了刘邦，却被刘邦借故脱身躲过。“鸿门宴”后，项羽即率兵西屠咸阳，杀秦王子婴，烧秦宫室，掳掠财物、妇女，然后东归。因楚怀王坚持誓言———“先入关者王”，逆了项羽的心思，公元前206年5月，项羽以最高统帅的身份，佯尊楚怀王为义帝，立诸将为王、侯，诸侯王共分封了18个。项羽自立为西楚霸王，管辖梁、楚九郡，都彭城，立刘邦为汉王，管辖巴、蜀、汉中41县，居地南郑（今陕西南郑）。
4月，项羽遣诸侯各自就国，刘邦也只好前往南郑。项羽当时只给了他3万士兵，加上自愿随从的几万人，也不到10万人。为了防备其他诸侯的袭击，同时，也为了向项羽表示不再东出争夺天下，刘邦接受张良的建议，把通往汉中的栈道烧了。这样，从陈胜开始反秦到秦灭亡，长达3年的战乱暂时平息。
刘邦身居南郑并不满足汉王的封号，只是鉴于势单力薄，暂时没有反对项羽。而到了南郑之后，一方面刘邦所率士卒不服水土，思念东归，他必须立即决断；另外，由于分封不均，齐国田荣起兵反叛，陈余打败张耳立歇为赵王，诸王反叛项羽也为他提供了东进的机会。刘邦决定出关与项羽一决雌雄，恰好丞相萧何又向他推荐将才韩信，认为“必欲争天下，非信无可与计事者”，他便任命韩信为大将。刘邦让他全权部署作战计划。公元前206年5月，刘邦以萧何为丞相，留守巴蜀，安抚后方，自己则和韩信率领大军暗渡陈仓（今陕西宝鸡东），很快占领了整个关中，楚汉战争正式爆发。
公元前205年，正当项羽与齐、赵激战时，刘邦率兵出关向中原进军。汉军声势浩大，共56万人，东向伐楚，次年4月，攻下了彭城。
项羽听说刘邦已经占领彭城，便率领精兵3万，急返彭城。结果，项羽大破汉军，汉军沿谷、泗二水退逃，被杀死十几万人。又在灵璧（今安徽省东北）东濉水上被项羽追上，十几万汉军被杀死，“濉水为之不流”。刘邦仅与数十骑逃脱，项羽还从沛县掳来刘邦的父亲、妻子做人质。各路诸侯看到刘邦大败，纷纷叛离。
刘邦退到荥阳之后，萧何从关中派来部队增援，韩信也收拢散余军队来会合。汉军重振旗鼓，在荥阳南边打败了项羽，两军在荥阳一带开始对峙。后来，刘邦策反了项羽的大将英布，分化了项羽的兵力。但是后来项羽派兵侵扰汉军的运粮通道，最终将荥阳的汉军围困起来。刘邦只好向项羽求和，提出以荥阳为分界线，荥阳以西为汉。项羽想答应刘邦，但范增却不同意，说现在正是消灭汉军的好时机，错过这个机会，放虎归山，就后患无穷了，项羽于是又开始攻打荥阳。刘邦认为范增是项羽的重要谋臣，必须除掉他，才能击败项羽。刘邦就采用了陈平的离间计，待项羽派使者来劝刘邦投降时，刘邦就让人先摆出盛情款待的样子，送去精美的食品，及见了使者，又故意惊奇地说：“我们听说是亚父的使者来了，原来是项王的使者啊。”接着就将精美的食品撤了下去。结果使者非常生气，回去便告诉了项羽。项羽信以为真，从此不再听范增的意见了，怀疑他背叛自己，私下和刘邦交往。