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当天上午8时，宫本一郎命令配合蚂蚁岭作战的轰炸机，全部投入马家沟作战，同时他命令一支炮兵联队投入作战。一开始161师利用有利的地形打退了几次日军的进攻，可是战之下午，在日军的连番冲击下，守军官兵的抵抗意志发生了松动。外面是炮火连天，师指挥部里求救的电话声接连不断，此时何飚脸色苍白，大脑一片混乱。他不止一次向战区司令部求救，要求增援部队火速到达。
战区司令部里穆亚平同样十分紧张，而彭德怀也是一言不发，现在让他们担心的马家沟，是软肋日军同样看到了这一点。命令已经下达要求增援部队火速到达，可是增援部队午夜到达已经是最快的速度了，现在只能期望161师拼死抵抗了。穆亚平说：“彭总，根据何飚汇报的情况，至少有一个旅团向他的阵地发动了进攻，显然日军在前线投入了新的部队，现在我们只能期望固守到援兵到达。”
彭德怀说：“日军突然向马家沟发动进攻，显然日军是看到了我防守薄弱的环节。如果161师死战，应该没有什么问题，可是现在战局十分被动，人心慌慌之下战斗力会大打折扣，我们必须作最坏的打算！”穆亚平说：“你是说全线崩溃？”彭德怀点点头。
本来在侧翼增援上来的23师团的一个旅团，前线司令官宫本一郎准备投入蚂蚁岭作战、加强攻势。接到寺内寿一的命令后，他迅速把这个旅团投入马家沟方向，接着命令23师团主力全部向马家沟方向挺进。
当天下午3时，161师指挥部里师长何飚脸色煞白，目光有些呆痴的望着地图。这时一名作战参谋放下电话惊慌失措说：“报告师座！蛤蟆岭阵地被突破了！”何飚一震，“报告师座！火龙沟阵地被突破了……”接二连三有5处防守阵地被突破了。何飚就像热锅上的蚂蚁急得团团转。“命令部队给我反击，把阵地给我多回来！”何飚气急败坏喊道。
何飚喊完，颓废的坐在椅子上，这时一名旅长头上缠着绷带，狼狈的跑进来噗通跪在面前：“师座，赶快撤退吧！我们的防线被日军突破多处，已经守不住了！”何彪猛然站起来吼道：“妈的！你的部队那！你的阵地那！”说完何飚拔出手枪枪毙了对面的旅长。“给司令部发报，我决定和阵地共存亡！”
师部里大家吓得大气不敢出一声，参谋长说：“师座！不是我们不尽力，而是日军太强大，你应该为手下的弟兄们着想。”何飚挥了一下手说：“我意已决，没有我的命令部队不许撤退一步。”说完这话何飚知道等待自己的命运将会是什么！一屁股坐在椅子上脸色煞白。
参谋长看出了师座的心思，一挥手上来架起了何飚。“你们要干什么？妈的你们反了！”何飚被架了出去。参谋长接着命令全线撤退。
其实现在已经无需下达什么命令，整个一线部队已经无法抵挡。防守士兵们溃败的速度就像潮水一般，他们自发的撤出阵地，很快就失去有效的指挥变成逃跑。宫本一郎接到马家沟防线被突破的消息大喜，他一方面向司令官寺内寿一报告，一面命令23师团主力立即向马家沟方向快速开拔，继续扩大战果。
潼关战区司令部里鸦雀无声，只有电报声在滴滴答答，此时所有人员都注视着穆亚平和彭德怀。穆亚平听到此消息时痛苦的闭上眼睛，彭德怀尽管有思想准备，但是面对这种打击也是非常震惊。接着彭德怀大声说到：“命令所有部队就地阻击日军，延缓日军的进攻！谁胆敢违抗命令，一律军法从事！”
穆亚平心里非常清楚，这种时候法不责众，很快就会形成多骨米牌效应，日军在马家沟突破，蚂蚁岭支洛宁防线刚刚建立便支离破碎，继而全线崩溃。良久，彭德怀说：“穆司令，日军由南部夹击三门峡，三门峡已经受不住了，我已经电令129师撤出蚂蚁岭防线，一方面实施节节阻击，一方面在渑池构筑阵地延缓日军的进攻，但是只能延缓日军的进攻而已。”
穆亚平说：“彭总！你的意思是必须放弃济源、中条山防线？”彭德怀说：“日军若攻克三门峡后，我们撤退就来不及了。日后我们只能在潼关一线构筑防线，但是日军占领中条山后，日军利用黄河随时都会向陕西出兵，坦率说潼关防线也就变的脆弱了。”穆亚平又陷入沉默，坦率说他现在下命令从中条山和济源防线撤兵是绝不甘心的。
蚂蚁岭129师指挥部，刘伯承接到战区司令部的电报，气愤的挥手砸在桌子上。副师长彭雪枫接过电报只见上面写到：临晨三时左右日军突破了马家沟防线，蚂蚁岭防线已经失去防守的意义。情况万分紧急，命你部立即撤出阵地实施节节阻击，延缓日军进攻速度，同时在渑池从新构筑阵地阻击日军。
彭雪峰说：“师长，真没有想到日军在161防区突破了，当初为什么把这样一支部队放在马家沟？”刘伯承无奈说：“161师本身就驻防在马家沟，是一只轮战部队。命令部队陆续撤出阵地向渑池撤退，命令386旅断后节节阻击日军！”刘伯承果断的下达了撤退命令。
第三百八十九章 绝处逢生
夜晚降临，激战仍然在进行。陈赓十分郁闷命令771团殿后阻击日军，接着命令其他部队后撤，日军占领蚂蚁岭后没有马上实施追击，毕竟这支顽强防守的部队，让日军有些胆寒，因此日军看到夜晚来临，暂时停止追击。由于386旅担任节节阻击，因此陈赓率领部队后撤了20公里便停止，开始构筑简易工事。
午夜在义马后方大约20多公里一处小山村，陈赓率领旅部进驻这座小山村。由于战事紧张，小山村的青壮年、妇女孩子都跑到山里去躲避，村里只有上了年纪的老人在留守。作战参谋布置完旅指挥部，陈赓立即向师长刘伯承汇报了自己所处的位置。
此时，刘伯承率领大部队也刚刚到达绳池，接到陈庚的电报，他口述命令，让陈赓务必阻击日军一天，为大部队在绳池构筑工事赢得时间。陈赓先把772团放在前面，依次为771团最后是独立团，这次从新整编后，386旅建成完整的三个团编制。由于独立团没有番号编制，因此暂时以第二独立团命名，再加上独立团是新建的部队，因此陈赓把第二独立团放在第三梯队阻击日军。
初步完成了军事部署，面对如此危机的局面，陈赓仍然没有困意。本来在蚂蚁岭打得有声有色，突然产生如此变局，让陈赓非常郁闷，现在指责谁、埋怨谁已经于事无补。作为他这一级别的指挥员，心里非常清楚，战局已经非常糟糕，日军占领三门峡只是时间问题，现在自己率部阻击日军，只不过是延缓日军的进攻而已。
此时副旅长陈再道说：“旅长，战区司令部明知马家沟是防守薄弱环节，为什么事先不加强防守力量？”陈赓说：“关键的因素还是128师投敌造成的恶果，日军根本不给我们排兵布阵的时间，再加上杂牌军的战斗力，出现这种变局也许是无奈之举。”“如果是晋军部队防守，绝不会出现如此被动的局面，难道这是天意？”陈再道叹了一口气。
陈赓说：“师长要求我们阻击一天，为大部队在绳池构筑工事赢得时间，天亮后战斗一定会很惨烈，我们要有充足的思想准备。政委到前面动员去了，我们要仔细地研究一下，尽量把可能出现的情况都想到，免得到时惊慌失措！”陈再道点点头，接着二人看着地图研究起来。
绳池129师师部，师长刘伯承脸色非常严肃说：“如果我没有猜错的话，战区司令部开始考虑济源防线、中条山防线撤退问题了。日军突破了蚂蚁岭防线，三门峡已经守不住了。司令部让我们坚守绳池，就是为撤军赢得时间。”副师长彭雪枫郁闷说：“真是一着不慎满盘皆输，看样子下一步我们只能坚守潼关防线了，那样的话我们更加被动。”
刘伯承说：“日军占领中条山后，潼关防线也未必守住。我们恐怕要退入陕西境内防御了，日军重兵若攻入陕西，情况更加糟糕。目前山西境内我防守兵力根本抽调不出来，而整个西部兵力又空虚，也许下一步我们要放弃山西，甚至放弃陕西。”“情况会如此糟糕？”彭雪枫吃惊说。刘伯承说：“如果日军保持现在的进攻势头，也许到年底这种局面就会出现，你要知道关中平原无险可守。”
“战区司令部到底是怎么想的，是否把我们的分析向战区司令部禀告？”彭雪枫焦急说。刘伯承说：“司令部早就想到了日后会出现这种局面，但是司令部不可能向全军传达。现在我们还是打好眼前的阻击作战吧！至于以后出现的变局