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南越丞相吕嘉年龄很大，辅佐过三位国王，他的宗族内当官做长吏的就有七十多人，男的都娶王女做妻子，女的都嫁给王子及其兄弟宗室之人，同苍梧郡的秦王有联姻关系。他在南越国内的地位非常显要，南越人都信任他，很多人都成了他的亲信，在得民心方面超过了南越王。南越王要上书汉天子，他屡次建议王放弃这个举动，王没听。他产生了背叛王的念头，屡次托病不去会见汉朝使者。使者都留意吕嘉的言行，因为形势的关系，没有诛杀吕嘉。南越王和王太后也怕吕嘉首先发难，就安排酒宴，想借助汉朝使者的权势，计划杀死吕嘉等人。宴席上，使者都面朝东，太后面朝南，王面朝北，丞相吕嘉和大臣都面朝西，陪坐饮酒。吕嘉的弟弟当将军，率兵守候在宫外。饮酒当中，太后对吕嘉说：“南越归属汉朝，是国家的利益，而丞相嫌这样做不利，是什么原因？”王太后想以此激怒汉朝使者。使者犹豫不决，终究没敢动手杀吕嘉。吕嘉看到周围人不是自己的亲信，随即站起身走了出去。王太后发怒了，想用矛撞击吕嘉，王，阻止了太后的行为。吕嘉就出去了，并把弟弟的兵士分来一部分，安排到自己的住处周围，托病不肯去会见王和使者。吕嘉就暗中同大臣们准备发动叛乱。王一向无意杀害吕嘉，吕嘉知道这一点，因此几个月过去了，叛乱仍没发生。王太后有淫乱行为，南越国的人都不归附她，她想独自杀害吕嘉，又没有能力做成这件事。
汉天子听说吕嘉不服从南越王，王和太后力弱势孤，不能控制吕嘉，使者又胆怯而无决断的能力。又认为王和太后已经归附汉朝，独有吕嘉作乱，不值得发兵，想派庄参率两千人出使南越。庄参说：“若是为友好谈判而去，几个人就足够了；若是为动武而去，两千人不足以干出大事来。”庄参推辞不肯去，天子罢免了庄参的官。郏地壮士、原济北王的相韩千秋奋然说道：“这么一个小小的南越，又有王和太后做内应，独有丞相吕嘉从中破坏，我愿意得到二百个勇士前往南越，一定杀死吕嘉，回来向天子报告。”于是天子派遣韩千秋和王太后的弟弟樛乐，率兵二千人前往南越。他们进人南越境内，吕嘉等终于造反了，并向南越国的人下令说：“国王年轻，，太后是中国人，又同汉朝使者有淫乱行为，一心想归属汉朝，把先王的珍宝重器全部拿去献给汉天子，谄媚汉天子；带走很多随从的人，走到长安，便把他们卖给汉人作僮仆。她只想得到自己逃脱一时的好处，没有顾及到赵氏的国家政权，没有为后世永久之计而谋划的意思。”于是吕嘉就同他弟弟率兵攻击并杀害了南越王。王太后和汉朝的使者。他又派人告知苍梧秦王和各郡县官员，立明王的长子与南越籍的妻子所生的儿子术阳侯赵建德当南越王。这时韩千秋的军队进入南越境内，攻破几个小城镇。以后，南越人径直让开道路，供给饮食，让韩千秋的军队顺利前进，走到离番禺四十里的地方，南越用兵攻击韩千秋等，于是把他们全部消灭。吕嘉让人把汉朝使者的符节用木匣装好，封上，放置到边塞之上说了些好听的骗人的话向汉朝谢罪，同时派兵守卫在要害的地方。于是天子说：“韩千秋虽然没有成功，但也够得上军人的先锋之冠了。”天子封韩千秋的儿子韩延年为成安侯。樛乐，他姐姐是王太后，她首先愿意归属汉朝，因此封樛乐的儿子樛广德为龙亢侯。天子就发布赦令说：“天子衰微，诸侯极力征讨，人们就讽刺大臣不知讨伐叛贼。如今吕嘉、赵建德等造反，很安然地自立为王。我命令罪人同江淮以南的水兵共十万人前去讨伐他们。”
元鼎五年（前112）秋天，卫尉路博德当了伏波将军，率兵走出桂阳，直下汇水；主爵都尉杨仆当了楼船将军，走世豫章，直下横浦；原来归降汉朝被封侯的两个南越人当了戈船将军和下厉将军，率兵走出零陵，然后一军直下离水，一军直抵苍梧；让驰义侯利用巴蜀的罪人，调动夜郎的兵卒，直下牂柯江。最后都在番禺会师。
元鼎六年（前111）冬天，楼船将军率领精锐兵卒，首先攻下了寻陕，然后攻破石门，缴纳了南越的战船和粮食，乘机向前推进，挫败南越的先头部队，率数万大军等候伏波将军。伏波将军率领被赦的罪人，道路遥远，正巧又误了会师的日期，因此同楼船将军会师的才有一千余人，于是一同前进。楼船将军在前边，直打到番禺。赵建德和吕嘉都在城中防守。楼船将军自己选择有利的地方，驻兵在番禺的东南面；伏波将军驻军在番禺西北边。正赶上天黑了，楼船将军攻击并打败了南越人，放大火烧番禺城。南越人平时就听到过伏波将军的大名，如今天黑，不知道他有多少军队。伏波将军就安营扎寨，派使者招来那些投降的人，赐给他们印，又放他们回去招降别的人。楼船将军奋力攻击，焚烧敌人，反而驱赶乱兵跑入伏波将军的营中来投降。黎明时分，城中的敌兵都投降了伏波将军。吕嘉和赵建德已在夜里同几百个部下逃入大海，乘船西去。伏波将军又乘机询问已投降的南越贵人，才知道吕嘉的去向，派人去追捕他。原校尉现为伏波将军的司马之官的苏弘捕到赵建德，被封为常海侯；南越人郎官都稽抓到吕嘉，被封为临蔡侯。
苍梧王赵光，同南越王同姓，听说汉朝军队已到，同南越名字叫定的揭阳县令，自己决定归属汉朝；南越桂林郡监居翁，告知瓯骆归降汉朝。他们都被封了侯。戈船将军和下厉将军的军队，以及驰义侯所谓调动的夜郎军队还未到达，南越已经被平定了。于是汉朝在此设置了九个郡。伏波将军增加了封邑，楼船将军的军队攻破敌人的坚固防守，因而被封为将梁侯。
从赵佗最初称王以后，传国五世，共九十三年，南越国就灭亡了。
太史公说：“尉佗当上南越王，本是由于任嚣的提拔和劝说。正赶上汉朝初步安定，他被封为诸侯。隆虑侯领兵伐南越，碰上酷暑潮湿的气侯，士卒多染上疾病，无法进军，致使赵佗越发骄傲。由于同瓯骆互相攻击，南越国势动遥汉朝的大军压境，南越太子婴齐只得前往长安当宿卫。后来南越亡国，征兆就在婴齐娶了樛氏女。吕嘉小小的忠诚，致使赵佗断绝了王位的继承人。楼船将军放纵欲望，变得怠惰傲慢，放荡惑乱。伏波将军大志不顺，智谋思虑越来越丰富，因祸得福。可见成败的转换，就同纠墨一样，难以预料。
南越王尉佗者①，真定人也，姓赵氏。秦时已并天下，略定杨越②，置桂林、南海、象郡，以谪民③，与越杂处十三岁。佗，秦时用为南海龙川令。至二世时，南海尉任嚣病且死，召龙川令赵佗语曰：“闻陈胜等作乱，秦为无道，天下苦之，项羽、刘季④、陈胜、吴广等州郡各共兴军聚众，虎争天下，中国扰乱⑤，未知所安，豪杰畔秦相立⑥。南海僻远，吾恐盗兵侵地至此⑦，吾欲兴兵绝新道⑧，自备，待诸侯变，会病甚。且番禺负山险⑨，阻南海，东西数千里，颇有中国人相辅，此亦一州之主也，可以立国。郡中长吏无足与言者，故召公告之。”即被佗书⑩，行南海尉事。嚣死，佗即移檄告横浦、阳山、湟谿关曰（11）：“盗兵且至，急绝道聚兵自守１因稍以法诛秦所置长吏，以其党为假守（12）。秦已破灭，佗即击并桂林、象郡，自立为南越武王。高帝已定天下，为中国劳苦，故释佗弗诛（13）。汉十一年，遣陆贾因立佗为南越王，与剖符通使（14），和集百越（15），毋为南边患害，与长沙接境（16）。
①南越：一作“南粤”，是越人的一支。又是南越王赵佗所建的国名。其地在今广东与广西一带，南至今越南中部，北至今湖南南部。尉：都尉。秦时在南越设立桂林、南海、象郡，三郡长官不称守，而称尉。赵佗曾任南海郡尉。②略定：攻取平定。杨越：南越人所居住之地属古九州之一的杨州，故称杨越。③谪徙：被判刑而迁徙。④刘季：即刘邦，其字叫季。⑤中国：指中原地区。⑥畔：通“叛”。⑦盗兵�