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王琳之东下也，帝征南川兵，江州刺史周迪、高州刺史黄法帅舟师钭赴之。熊昙朗据城列舰，塞其中路，迪等与周敷共围之。琳败，昙朗部众离心，迪攻拔其城，虏男女万馀口。昙朗走入村中，村民斩之；丁巳，传首建康，尽灭其族。
齐军先守鲁山，戊午，弃城走，诏南豫州刺史程灵洗守之。
甲寅，置武州、沅州，以右卫将军吴明彻为武州刺史，以孙瑒为湘州刺史。瑒怀不自安，固请入朝，征为中领军；未拜，除吴郡太守。
壬申，齐封世宗之子孝珩为广宁王，长恭为兰陵王。
甲戌，衡阳献王昌入境，诏主书、舍人缘道迎候；丙子，济江，中流，陨之，使以溺告。侯安都以功进爵清远公。
初，高祖遣荥阳毛喜从安成王顼诣江陵，梁世祖以喜为侍郎，没于长安，与昌俱还，因进和亲之策。上乃使侍中周弘正通好于周。
夏，四月，丁亥，立皇子伯信为衡阳王，奉献王祀。
周世宗明敏有识量，晋公护惮之，使膳部中大夫李安置毒于糖饣追而进之。帝颇觉之，庚子，大渐，口授遗诏五百馀言，且曰：“朕子年幼，未堪当国。鲁公，朕之介弟，宽仁大度，海内共闻；能弘我周家，必此子也。”辛丑，殂。
鲁公幼有器质，特为世宗所亲爱，朝廷大事，多与之参议；性深沉，有远识，非因顾问，终不辄言。世宗每叹曰：“夫人不言，言必有中。”壬寅，鲁公即皇帝位，大赦。
五月，壬子，齐以开府仪同三司刘洪徽为尚书右仆射。
侯安都父文捍为始兴内史，卒官。上迎其母还建康，母固求停乡里。乙卯，为置东衡州，以安都从弟晓为刺史；安都子秘，才九岁，上以为始兴内史，并令在乡侍养。
六月，壬辰，诏葬梁元帝于江宁，车旗礼章，悉用梁典。
齐人收永安、上党二王遣骨，葬之。敕上党王妃李氏还第。冯文洛尚以故意，修饰诣之。妃盛列左右，立文洛于阶下，数之曰：“遭难流离，以至大辱，志操寡薄，不能自尽。幸蒙恩诏，得反籓闱，汝何物奴，犹欲见侮！”杖之一百，血流洒地。
秋，七月，丙辰，封皇子伯山为鄱阳王。
齐丞相演以王晞儒缓，恐不允武将之意，每夜载入，昼则不与语。尝进晞密室，谓曰：“比王侯诸贵，每见敦迫，言我违天不祥，恐当或有变起。吾欲以法绳之，何如？”晞曰：“朝廷比者疏远亲戚，殿下仓猝所行，非复人臣之事。芒刺在背，上下相疑，何由可久！殿下虽欲谦退，粃糠神器，实恐违上玄之意，坠先帝之基。”演曰：“卿何敢发此言，须致卿于法！”粃曰：“天时人事，皆无异谋，是以敢冒犯斧钺，抑亦神明所赞耳。”演曰：“拯难匡时，方俟圣哲，吾何敢私议！幸勿多言！”丞相从事中郎陆杳将出使，握晞手，使之劝进。晞以杳言告演，演曰：“若内外咸有此意，赵彦深朝夕左右，何故初无一言？”晞乃以事隙密问彦深，彦深曰：“我比亦惊此声论，每欲陈闻，则口噤心悸。弟既发端，吾亦当昧死一披肝胆。”因共劝演。
演遂言于太皇太后。赵道德曰：“相王不效周公辅成王，而欲骨肉相夺，不畏后世谓之篡邪？”太皇太后曰：“道德之言是也。”未几，演又启云：“天下人心未定，恐奄忽变生，须早定名位。”太皇太后乃从之。
八月，壬午，太皇太后下令，废齐主为济南王，出居别宫，以常山王演入纂大统，且戒之曰：“勿令济南有他也！”
肃宗即皇帝位于晋阳，大赦，改元皇建。太皇太后还称皇太后；皇太后称文宣皇后，宫曰昭信。
乙酉，诏绍封功臣，礼赐耆老，延访直言，褒赏死事，追赠名德。
帝谓王晞曰：“卿何为自同外客，略不可见？自今假非局司，但有所怀，随宜作一牒，俟少隙，即径进也。”因敕晞与尚书阳休之、鸿胪卿崔晞等三人，每日职务罢，并入东廊，共举录历代礼乐、职官及田市、征税，或不便于时而相承施用，或自古为利而于今废坠，或道德高俊，久在沉沦，或巧言眩俗，妖邪害政者，悉令详思，以渐条奏。朝晡给御食，毕景听还。
帝识度沉敏，少居台阁，明习吏事，即位，尤自勤励，大革显祖之弊，时人服其明而讥其细。尝问舍人裴泽，在外议论得失。泽率尔对曰：“陛下陪明至公，自可远侔古昔；而有识之士，咸言伤细，帝王之度，颇为未弘。”帝笑曰：“诚如卿言。朕初临万机，虑不周悉，故致尔耳。此事安可久行，恐后又嫌疏漏。”泽由是被宠遇。
库狄显安侍坐，帝曰：“显安，我姑之子；今序家人礼，除君臣之敬，可言我之不逮。”显安曰：“陛下多妄言。”帝曰：“何故？”对曰：“陛下昔见文宣以马鞭挞人，常以为非；今自行之，非妄言邪？”帝握其手谢之。又使直言，对曰：“陛下太细，天子乃更似吏。”帝曰：“朕甚知之。然无法日久，将整之以至无为耳。”又问王晞，晞曰：“显安言是也。”显安，干之子也。群臣进言，帝皆从容受纳。
性至孝，太后不豫，帝行不能正履，容色贬悴，衣不解带殆将四旬。太后疾小增，即寝伏阁外，食饮药物，皆手亲之。太后尝心痛不自堪，帝立侍帷前，以爪掐掌代痛，血流出袖。友爱诸弟，无君臣之隔。
戊子，以长广王湛为右丞相，平阳王淹为太傅，彭城王浟为大司马。
周军司马贺若敦，帅众一万，奄至武陵；武州刺史吴明彻不能拒，引军还巴陵。
江陵之陷也，巴、湘之地尽入于周，周使梁人守之。太尉侯瑱等将兵逼湘州。贺若敦将步骑救之，乘胜深入，军于湘川。
九月，乙卯，周将独孤盛将水军与敦俱进。辛酉，遣仪同三司徐度将兵会侯瑱于巴丘。会秋水泛溢，盛、敦粮援断绝，分军抄掠，以供资费。敦恐瑱知其粮少，乃于营内多为土聚，覆之以米，召旁村人，阳有访问，随即遣之。瑱闻之，良以为实。敦又增修营垒，造庐舍为久留之计，湘、罗之间遂废农业。瑱等无如之何。
先是土人亟乘轻船，载米粟鸡鸭以饷瑱军。敦患之，乃伪为土人装船，伏甲士于中。瑱军人望见，谓饷船之至，逆来争取，敦甲士出而擒之。又敦军数有叛人乘马投瑱者，敦乃别取一马，牵以趣船，令船中逆以鞭鞭之。如是者再三，马畏船不上。然后伏兵于江岸，使人乘畏船马以招瑱军，诈云投附。瑱遣兵迎接，竞来牵马，马既畏船不上，伏兵发，尽杀之。此后实有馈饷及亡降者，瑱犹谓之诈，并拒击之。
冬，十月，癸巳，瑱袭破独孤盛于杨叶洲，盛收兵登岸，筑城自保。丁酉，诏司空侯安都帅众会瑱南讨。
十一月，辛亥，齐主立妃元氏为皇后，世子百年为太子。百年时才五岁。
齐主征前开府长史卢叔虎为中庶子。叔虎，柔之从叔也。帝问时务于叔虎，叔虎请伐周，曰：“我强彼弱，我富彼贫，其势相悬。然干戈不息，未能并吞者，此失于不用强富也。轻兵野战，胜负难必，是胡骑之法，非万全之术也。宜立重镇于平阳，与彼蒲州相对，深沟高垒，运粮积甲。彼闭关不出，则稍蚕食其河东之地，日使穷蹙。若彼出兵，非十万以上，不足为我敌。所损粮食咸出关中。我军士年别一代，谷食丰饶。彼来求战，我则不应；彼若退去，我乘其弊。自长安以西，民疏城远，敌兵来往，实自艰难，与我相持，农业且废，不过三年，彼自破矣。”帝深善之。齐主自将击库莫奚，至天池，库莫奚出长城北遁。齐主分兵追击，获牛羊七万而还。
十二月，乙未，诏：“自今孟春讫于夏首，大辟事已款者，宜且申停。”
己亥，周巴陵城主尉迟宪降，遣巴州刺史侯安鼎守之。庚子，独孤盛将馀众自杨叶洲潜遁。
丙午，齐主还晋阳。
齐主斩人于前，问王晞曰：“是人应死不？”晞曰：“应死，但恨死不得其地耳。臣闻‘刑人于市，与众弃之。’殿廷非行戮之所。”帝改容谢曰：“自今当为王公改之。”
帝欲以晞为侍郎，苦辞不受。或劝晞勿自疏，晞曰：“我少年以来，阅要人多矣。得志少时，鲜不颠覆。且吾性实疏缓，不堪时务，人主恩私，何由可保！万一披猖，求退无地。非不好�