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共产党不惜人命，鄙视一切人情，不讲体面，这是它征集和控制游击运动的决定性因素之一。在战争初期，本地居民对德国人并无敌意，一些白俄罗斯人、乌克兰人、鞑靼人和哥萨克人反而欢迎他们。在这个夏季，德军对占领区居民的态度使他们大失民心，但这并不意味着居民们十分向往重新回到共产党统治之下。然而，在秋季，小股游击队在德军后方区域稳固地建立起来了，他们用无线电与莫斯科联系，这些游击队恐吓当地居民，或者迫使德国人对当地居民实行恐怖统治，从而使游击队的队伍和影响不断扩大。居民若不与游击队合作就意味着死亡，有时是极其可怖的死亡，或者意味着住在苏联的亲属遭到报复。不久就看得十分清楚，德军无力保障其后方区域居民的安全，而在战争初期，他们又不愿意武装当地居民预防游击队。有时候，游击队对占领机构施行暴行，显然其目的不外乎是诱使德军对当地的无辜居民实行报复。在这一点上，游击队是非常成功的，因为德国占领当局历来就以强权即是真理为信条，非常乐于执行最高统帅部和保安部以恐怖来维持当地居民的纪律的命令。游击队袭击之后，德国人即大肆逮捕无辜居民，枪杀人质，因此，许多不幸的居民，在遭到两面威胁的情况下，觉得不如与暴乱分子一起逃入森林或者明为德国人工作实为游击队服务更为单纯和安全。1941年时，游击队的活动还无关紧要；但到1942年，形势已然明朗，苏联不但不会被迅速击败反而力量越来越强。这时，越来越多的人们纷纷加入游击运动，因为站到胜利者一方是异常重要的。
在1941年，希特勒德国即使没有其盟国的援助，也很可能有足够的力量灭亡苏联，但是他们的力量差距并不大。要推翻苏联，就得动员德国的全部经济力量和后备力量，就不能在非洲、巴尔干、斯堪的纳维亚和西欧浪费兵力，也不能与英国进行激烈的空战和海战。德国把美国推到它的敌人一边是愚不可及的行动。不管怎样，要成功地进行对苏战争必需预有长期准备，而且那很可能是一场残酷的和代价高昂的战争。即使集中全力攻打苏联，德国凭它单枪匹马也不能在一次夏季和秋季战役中赢得战争，因为它缺乏机械化部队和预备队。当然，日本如果能在6月也参加对苏战争，而不是在年底去攻打美国和英国，德国或许能在年底赢得胜利；但是日本是否给予援助，还得看美国持什么态度。
1941年德军的作战史，是一部屡犯错误和损失惨重的历史，这些错误主要应归咎于希特勒，但不是全部。然而，最严重的错误是德国没有遵守克劳塞维茨关于俄国的告诫，不懂得俄国只能从内部征服。要彻底推翻共产主义，最重要的是，德国应该给全体俄国人和苏联各族人民以自由，使他们摆脱共产党政权的罪恶压迫，并给他们以独立，而不依附德国。当然这后一条肯定不是希特勒所希望的。德国本该鼓励苏联各民族人民拿起武器反对他们的政府，并吸收苏军部队加入德军共同进行他们的解放圣战。战争开始时，东线外军处的金策尔主持过一个流亡国外的俄国人的会议，与会者当中还有一些前帝国沙皇军队的将级军官，会议的目的是讨论为德军部队提供俄语翻译问题。这些流亡分子越出了他们应该讨论的范围，极力主张德军占领军队对所有的苏联公民应该彬彬有礼，巧妙得体，并努力争取苏军战俘支持德国的事业。流亡分子认为，对待苏军的政委应特别谨慎，“因为他们并不是那么坏的人而且常常比军事指挥官精明得多”，所以是值得进行感化的。流亡分子相信，许多苏军政委并不是彻头彻尾的共产党，而是和所有其他人一样，仅仅是附和共产党政权。金策尔只是记录了他们的意见，没有作任何评论，因为他大概知道苏军政委将享受何种待遇。这些流亡分子的有见识的发言都被忽视了。15第十五章 从莫斯科撤退第十五章 从莫斯科撤退艾伯特·西顿 ＇英国＇＇出自《苏德战争 1941…1945》＇
12月5日夜间，苏军开始发动了一系列的进攻，其唯一的目的是挽救莫斯科，因为克里姆林宫当时并不知道德军已精疲力竭，一时无力筹措更多的兵力。科涅夫的加里宁方面军首先发起攻势，它越过结冰的伏尔加河上游之后，到处都遇到德军的猛烈抵抗，只有尤什克维奇的第31集团军的那个地段例外。使苏军意想不到的是，这支部队前进迅速，插进了第9集团军的右翼，到达了德军后方大约二十英里处的图尔吉诺沃。第二天，朱可夫西方方面军的右翼，在七百架飞机的支援下，接着发起攻击，其目的是阻止赖因哈特和赫普纳的第3、第4装甲集群在东北方向从翼侧包围莫斯科。德军抵挡不住，急忙向西退了大约十五英里，而V·I·库兹涅佐夫的第1突击集团军、罗科索夫斯基的第16集团军和列柳申科的第30集团军（最近得到来自西伯利亚和乌拉尔六个师的补充）开始越过莫斯科…加里宁铁路。在南部的土拉附近，古德里安的第2装甲集团军已开始向顿河上游撤退，后面跟踪追击的是戈利科夫的第10集团军，该集团军是奉命夺取斯大林诺哥尔斯克和耶皮范。再向南，在铁木辛哥西南战区的右翼，哥罗德尼扬斯基的第13集团军已组成了坦克、骑兵和步兵的突击部队，准备深入到德军第2集团军的后方。从12月13日开始的这一些突击挡住了德军从耶列次到利夫内的主要退路，包围并击溃了德第45步兵师的一部分，并重创正在撤退的第95和第134步兵师。开战以来，苏军还是第一次缴获大批战利品，其中大部分是损坏了的或是陷在深雪之中的装备，还有许多火炮和摩托车辆。到12月12日，哈尔德忧心仲仲地注意到第2集团军的处境险恶，也发现土拉与库尔斯克之间的作战指挥已归于“破产”。估计他很可能指的是古德里安指挥无方，因为鲁道夫·施密特刚刚接替生病的魏克斯担任第9集团军的临时指挥。
一月前，曾向希特勒提出辞呈的勃劳希契12月13日在斯摩棱斯克会见了包克。包克确信他的部队已无力扼守阵地了，并且认为，如果还想坚守，就是自取灭亡。中央集团军群以六十七个筋疲力尽、兵员不足的师，竟占领宽达六百英里的战线，而且其中大部分是暴露的突出阵地。与往常一样，德军没有留预备队，而交通线只有四个保安师保护。根据德军情报机构12月6日估计，中央集团军群当面的苏军兵力有十二个集团军，计八十八个步兵师、十五个骑兵师和二十四个坦克旅。中央集团军群已被步步紧逼，面临着如何摆脱敌人而又不致失去对部队控制的难题。勃劳希契认为撤退势在必行，他在地图上划了一道所谓冬季防线，认为德军应该撤到这道防线。这是一条南北向的公路，距前方大约九十英里。公路刚好在维亚兹马以东，穿过祖布佐夫、格扎茨克和尤赫诺夫。为了便于协调和控制这条延长了的战线，赖因哈特的第3装甲集群改由赫普纳的第4装甲集群指挥，施密特的第2集团军由古德里安的第2装甲集团军指挥。
当德军己被削弱到显而易见的程度时，苏军最高统帅部改变了原来的计划，转入反攻。反攻采用的样式是从两翼进行钳形包围，而不是由朱可夫的西方方面军进行正面进攻。苏军这一次新的反攻，正面宽达六百英里，参战部队不下十六个集团军。苏军将在德军突出阵地的两端发动进攻以歼灭德中央集团军群：科涅夫的加里宁方面军从加里宁和托尔若克地区向斯摩棱斯克方向发起突击；而朱可夫西方方面军的左翼与已紧逼古德里安的由切列维钦科指挥的新改编的布良斯克方面军一起从南面走一条弧线向北推进，即从斯大林诺哥尔斯克到苏希尼契，然后再向维亚兹马和斯摩棱斯克推进。库罗奇金的西北方面军奉命在科涅夫的西面实施辅助性的但更为深远的突击。这一突击是从迭米扬斯克…奥斯塔什科夫地区发起，概略地沿着中央集团军群和北方集团军群的分界线向前发展。整个反攻的意图是用左右两路大军（右路为两支军队）将德军包围在几乎是从莫斯科到斯摩棱斯克纵深大