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獍嗍敝富拥昧Α⒆橹厦埽昧巳嗣堑男湃巍５搅�4月，第17集团军的兵力减少到两个军（即第49山地军和第5军）、五个德国步兵师、六个罗马尼亚师以及一个高炮师。它没有装甲部队，只有两个强击炮旅。康拉德的第49军负责扼守包括彼烈科朴地峡在内的克里木半岛的北部海岸。阿尔门丁格尔的第5军驻守在刻赤半岛（岛上有苏军的一个小桥头堡）。据估计，从克里木半岛进行全面的、有组织的撤退需要八十天，仅将那里的二十七万人从海路撤出就至少需要二十三天。希待勒下令要守住克里木半岛，因此，黑海海军司令部并未制定过掩护撤退的联合计划。然而，耶内克和戴希曼却自作主张开始在第17集团军和第1航空军的范围内制定了同时向塞瓦斯托波尔撤退以及可能实施的紧急撤退计划。第17集团军曾一度依赖空中和海上补给，而且未受到苏联舰队或空军的严重干扰。但是，它却仍寄希望于通过彼烈科朴地峡重新打通与大陆的通道，而不想放弃克里木半岛。
驻守在克里木半岛上的德军很早就意识到已处于孤立的境地。就连最单纯的士兵也知道这个半岛是保不住的。这年秋天从库班桥头堡撤出后，他们满以为也会放弃克里木半岛，从而早已作好撤出刻赤半岛的一切必要的安排。1943年10月29日十八时三十分，第98步兵师司令部下达了次日开始撤退的命令。但是，几小时之后该师师长却被召到第5军去领受截然相反的命令。元首下达了不得放弃克里木半岛的命令。该师长评论道，这是1941年冬莫斯科战役情景的重演，打打停停，进进退退，反复无常，疑虑重重。于是，当苏军加强其刻赤附近的桥头堡时，第5军便投入了冬季作战。
舍尔纳接替了克莱斯特。他在当时取得了元首的最大信任。文克接替了勒蒂格尔担任A集团军群参谋长的职务。舍尔纳明知道苏军正在集结兵力准备进攻克里木半岛，却在4月7日，即在对第17集团军进行了短暂的视察之后，向陆军总部汇报说，半岛上的一切情况都很好，文克的看法也很乐观。这既与耶内克的看法不同，更与蔡茨勒意见不一致。不过到了4月9日晚，舍尔纳完全改变了自己的看法。为表示对第17集团军司令的充分信任，舍尔纳请求希特勒给耶内克以最大的自主权来采取他自认为适当的行动，即便这会导致象舍尔纳所认为的那样撤出克里木半岛。希特勒没有同意，然而却说他要将蔡茨勒下放到加利西亚。次日下午舍尔纳报告说，耶内克已经自作主张令第5军向地峡方向后撤一段距离，而且他本人完全支持。对于这次撤退希特勒不得不表示同意，不过他仍下令要第49军无论遇到什么情况都要坚守彼烈科朴地峡。就在当天，即4月10日，舍尔纳紧急要求撤出克里木半岛。
亚速海的狂暴天气加上未能按时夺取奥德萨港，使得苏军推迟了对克里木半岛的进攻。但到4月8日，苏军便开始了大规模的进攻。担任这次进攻任务的是北部的托尔布欣第4乌克兰方面军，其中扎哈罗夫的第3近卫集团军与克赖泽尔的第51集团军负责突破彼烈科朴地峡与锡瓦什湖。叶廖缅科的独立滨海集团军负责从东部的刻赤海峡实施进攻。华西列夫斯基和伏罗希洛夫负责组织这次进攻的协同动作。苏军的兵力不满五十万人，相当于三十二个师，拥有五百六十辆（门）坦克与自行火炮，一千二百架飞机。向罗马尼亚一个师所实施的主要突击不是从波烈科朴地峡而是从锡瓦什湖北岸发起的。该师在第51集团军的突击下很快土崩瓦解。第19坦克军于4月11日投入了战斗。它到达开阔地，越过草原直向辛菲罗波尔冲去。这时，住在遥远的伯格霍夫别墅里的元首仍不同意北部的部队撤退。但是，作为让步他终于同意东部的第5军后撤几英里到菲奥多西亚地峡。至于他的指挥会给作战部队带来什么结果，他可就不管了。
最高统帅部这个骤然的决定无疑使撤退难以顺利执行，因为决定下达太迟，这几乎不可避免地要使重装备与火炮遭到损失，而且还会使作战部队来不及收拢而溃散。这些作战部队既无炮兵支援又缺弹药或反坦克炮，一遇到苏军坦克进攻便四散奔逃。德军将东线的部队还称作师、团与营，这只不过是自我欺骗。在前线的第98师第290步兵团只有二百人，几乎是它1941年人数的十分之一。具有作战经验的步兵的数量越来越少。部署在前沿阵地上的许多德军既不属于步兵，也没有受过步兵训练。只有在辅助人员、伤员、罗马尼亚部队、行李车、高炮部队以及那些对前方地域无关紧要的单位上路之后，这些作战人员才能撤出战斗。第98师于复活节的第二天，即4月10日突然被告知要在当天夜间撤退，当时它的马匹还在后方二十英里处。没有这些马，它什么也运不走。由于没有多少机动运输车辆可供撤退部队使用，该师只好徒步撤退，而跟踪追击的是坦克和一支完全摩托化的敌军。当天晚上七点，团属炮兵连与重武器连破坏了它们的步兵炮、反坦克炮以及迫击炮，就是因为它们没有牵引工具。该师师长强调指出，这就是撤退的第一个夜晚的情景。不久，部队与分队失去了联系，因为其中有许多部队与分队不是被打散就是被分割。4月13日，第290步兵团第l营的人数不到三十人，另外附属于它的还有三十名与队伍失散的人员。团属重型支援连只有一挺重机枪和三挺轻机枪。
德军的防御到那时已土崩瓦解。耶内克使命令德军向塞瓦斯托波尔实施全面的撤退，而希特勒却还想撤销这个命令，他认为耶内克胆怯了。元首所下达的撤第49军军长康拉德职务的命令被置之不理，因为康拉德仍企图收拢他溃散的部队。希特勒终于于4月12日批准向塞瓦斯托波尔撤退，甚至还同意用船运走那些与作战无关的人员。无论如何塞瓦斯托波尔“暂时”得守住。蔡茨勒公开表明白己的观点，说塞瓦斯托波尔是守不住的。他提醒舍尔纳注意“苏军坦克有可能先于第17集团军到达塞瓦斯托波尔”。其实，元首的批示在克里木半岛是可有可无的，因为轴心国部队早巳拼死命奔向塞瓦斯托波尔，想抢在苏军前面。德国海军已从海上撤出第5军之一部。对罗马尼亚部队没有什么可指望的了。德国的五个师溃不成军，作战部队被打散，重武器缺乏。到4月16日苏军占领了包括雅尔塔与苏达在内的大部分战略要点。两天后，由新任司令梅尔尼克指挥的独立滨海集团军合并到了第4乌克兰方面军。
舍尔纳不得不重蹈许多前任将领的覆辙。4月12日他痛苦地飞往伯格霍夫，准备说服希特勒撤出克里木半岛。但是，尽管他拥有那些暂时得宠、新上任的高级将领那种固有的感人肺腑的说服力，他仍没有勇气开口。在英美试图在欧洲登陆前，还必须在塞瓦斯托波尔坚守八周。坚守塞瓦斯托波尔对予避免土耳其卷入战争无论怎样说都是非常重要的。因为土耳其已屈服西方的压力，对德国停止了铬的供应。随之希特勒象往常一样空洞地许诺给舍尔纳提供武器装备与增援部队，他只能空手而归。不过，希特勒应安东奈斯库的请求不得不开始将罗马尼亚部队撤出克里木半岛。
在塞瓦斯托波尔，被击溃的师的残部己开始构筑防御工事。士气意外地高涨，甚至达到了乐观的程度。他们认为，在罗马尼亚部队撤出之后，德国海军部队、空军部队以及后勤保障部队便会相继撤出，接着就是德国的作战部队。十四天可以撤完。他们并不特别担心敌人可能从空中或海上对运输进行干扰，因为他们相信德国的空军与海军不会见死不救。4月24日当他们接到元首要他们在塞瓦斯托波尔坚守到底的命令时，他们全都明白这是在宣判他们的死刑。就在当天，第17集团军司令，也是斯大林格勒战役的一位幸存者耶内克，由于不愿使部队遭到无谓的牺牲，坐了飞机去见希恃勒。他同希特勒见了两次面。这两次见面是痛苦的、不平静的。生性暴躁而又报复心重的元首撤了他的职，派阿尔门丁格尔取代了他的职务。
苏联的进攻并没有推迟多久，苏联空军变得非常活跃，在总攻开始之前已向该要塞投掷了两千吨炸弹。5月5日，扎哈罗夫的第2近卫集团军从北面进攻，牵制防御一方的部队。克列泽尔的第51集团军和梅尔尼克的滨海集团军从南面向英国烈士公墓上方的萨蓬山实施主攻，5月7日晚上占领了萨蓬山，次日