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听到德军未遭任何抵抗就占领欧盖莱的消息后，丘吉尔于3 月26 日打电报给韦维尔说：“我猜想你是在等待乌龟把头伸出龟壳足够长，再把它斩断。”
在给丘吉尔的长长的回电中，韦维尔详细介绍了因抽调兵员去希腊而被大大削弱了的利比亚英军所面临的困境，并且解释说他手中没有部队可派去增援尼姆。但无论如何，他还是确信德军不会很快发动一场大规模进攻。3 月30日，韦维尔打电话给尼姆，告诉他不要对敌人过于担心；“我相信至少在一个月之内他们不会有任何大的动作。”第二天，隆美尔对梅塞布列加发起了进攻。
隆美尔在欧盖莱停了一个星期，但是他担心如果他坐等第15 坦克师的到来，英国人就可以利用这段时间在一个隘口处构筑工事，从而使梅塞布列加成为一个坚固的堡垒。沿着滨海大道前进的第5 坦克团是德军的突击主力。英军在隘口处进行了顽强抵抗，到傍晚时分战斗陷入僵持状态。但是当晚隆美尔派一个机枪营穿过大道北边的高低起伏的沙丘，从侧翼对英军展开攻势，将英军从隘口击退。当非洲军的士兵喊着HeiaSafari！——班图语“冲啊！”——的口号向弹痕累累的梅塞布列加发起冲锋的时候，英军匆忙弃阵逃跑。
第二天上午，隆美尔从德国空军提供的消息中得知英军仍在向北撤退，而不是为下一次抵抗修筑防御阵地。昔兰尼加省看上去似乎已门户大开。对隆美尔来说，尽管有5 月底之前不能发动大规模攻势的指示，但“这是一次我无法不受诱惑的机会。”
他命令第5 轻机械化师继续向艾季达比耶推进。4 月2 日，经过短暂的战斗，艾季达比耶和附近的港口须提那被德军攻占。这时，加里博尔迪试图制止隆美尔，他坚持说再向前进哪怕是一步都将是违抗命令的行为。但是这位德国人对他的话根本就置之下理。“我决定跟住撤退的敌人的脚后跟，”隆美尔说：“力争一举拿下整个昔兰尼加。”
隆美尔把他的军队分成三路，一路向北沿滨海大道进攻班加西，一路向东进攻摩顿格拉那和本加尼亚，第三路则从中路进攻安提拉特和摩苏斯。他并没制定一个固定不变的战役计划。德军只是到处发起进攻，一旦英军撤退，便随后跟进。很快尼姆的军队便全线撤退。
在艾季达比那附近隆美尔的前线指挥部里，通信兵急匆匆地跑进跑出，报告德军进展的消息；作战参谋乔治·艾雷特少校则忙不迭地在地图上标出德军和敌军的运动态势。隆美尔自己把大部分时间用在坐飞机或乘车视察他的部队并督促他们前进上。一位命令他的纵队暂停前进的指挥官看到从隆美尔的“斯多奇”侦观察机的坐舱里抛下来的指令时，大吃一惊：“除非你马上前进，否则我只好下来了。隆美尔。”
隆美尔一味追求速度使他有时要冒很大的风险。4 月3 日，第5 轻机械化师报告说他们的大部分车辆严重缺油，需要四天时间休整加油。隆美尔命令所有的卡车载空返回补给站，指示司机必须在24 小时之内带够燃料、食物和弹药赶回来，以保证战役的进行。这是一次危险的赌博——24 小时之内第5 轻机械化师的士兵被搁浅在沙漠中，一旦受到攻击，他们将寸步难行。但是这意味着第5 轻机械化师脱离战斗的时间只有一天，而下是四天。
这一天，对隆美尔的冒险进军和抗令不遵已怒不可遏的加里博尔迪又一次向这位德国人提出了挑战。“他要求我停止所有的战斗，未经他的允许不可再前进一步，”隆美尔回忆说：“但我无意让大好的机会白白溜走。谈话变得相当激烈。”
当晚，德军占领了英军主动撤离的班加西。在给妻子的一封信中，隆美尔孩子般的欣喜若狂中也露出了一丝不安：“亲爱的露茜。从31 日以来。我们的进攻取得了令人眩目的成功。我们在的黎波里和罗马，也许还有柏林的主子将会万分惊愕。我甘冒风险违抗所有的命令和指示是因为这是对我们十分有利的机会。毫无疑问，我所做的一切日后都将被证明是对的。。英国人竟相逃命。。你会理解我兴奋得难以入眠的心情。”
隆美尔没有夸大其词。他的快速进军正在产生预期的效果：尼姆的部队出现了混乱和恐慌。轴心国军队突破梅塞布列加触发了一场英军持续一周的500 英里大撤退。一些英国人后来幽默地称这次仓惶撤迟是“托卜鲁克大赛马”。少尉罗伊·法兰的反应也许更为典型，他称这一周是英军历史上最不光彩的七天。由于指挥失灵，英军在一片混乱中向后撤退——30 人挤在一辆卡车上，因睡眠不足精神处于崩溃边缘，脸上厚厚的一层黄土使他们看上去像是黄疽病患者。
英军传统的冷静和刚毅的品质突然之间不知跑到哪儿去了。在安提拉，一名惊慌失措的下士大声尖叫着，“快跑啊！德国人来了！”克里奇顿·米切尔中校威胁向他开枪才使他安静下来。在摩苏斯，一名上尉听说一队敌军正在开来便引爆了整个师的燃料库，以免它们落入轴心网之手，结果却发现所谓的“敌军”原来是英军的一支巡逻队。
尼姆从他设在班加西东北50 英里的已斯的总部接连给他的下级指挥宫拍发电报，企图恢复秩序，但仍于事无补。4 月2 日，韦维尔亲自到巴斯评估形势。“我很快就认识到尼姆已经失去了对部下的控制。”他后来说。他派人去请奥康纳出来接掌指挥权。4 月3 日奥康纳到达后建议尼姆继续指挥，他则只担任尼姆的顾问，理由是“中途换马不会真的有好处。”圆滑不是奥康纳迟疑的唯一原因。他后来写道：“我无法假装我很高兴中途接过一场已经失败了的战役的指挥权。”
奥康纳的到来也不足以扭转乾坤。隆美尔找到了他的动力所在，并且不遗余力地加以保持。“事情越来越清楚，敌人果真相信我们非常强大，而实际上我们还没有达到那种程度，”隆美尔说，“通过装出一副即将展开大规模攻势的假像，让他们深信下疑，这是至关重要的。”他是下会让任何良机悄无声息地从身边溜走的。英军第二装甲师正向梅基利败退，一路之上，在各种小冲突和停顿中，又损失了大量坦克。隆美尔不失时机地让那座沙漠小城堡成为了他多头并进的中心。三支强大的德军纵队卷着滚滚黄沙，以向心突击的方式向梅基利直扑而去：第5 轻型师的主力和“阿雷特”师沿着本加尼亚和腾杰得尔一线；德军第5 坦克团及作为支援力量的40 辆意军坦克沿梅苏斯一线；第3 侦察营则经由班加西穿过查鲁伯一线。
第4 支轴心国纵队沿着滨海公路扑向了德尔纳，澳大利亚第9 师早先曾撤到此地，指望能在一处干涸河床上对德军进行强有力的抗击。4 月6 日，集结在梅基利南部地区周围的德军和正沿着滨海公路疾驰而来的轴心国大军已对澳大利亚第9 师构成了极其严重的威胁，迫使澳军从德尔纳慌忙逃窜。事实上，撤退来得大快了、当时，E·O·马丁中校的“诺森柏兰明火枪团”也正恰好呆在德尔纳，他们先前并没有接到任何命令，只是撤退的运输车辆的马达轰鸣声才让他们意识到一个令人痛苦的事实，他们已被抛弃了。这支部队迅速收拾整理完毕，毫不犹豫地汇入到东撤的狂潮之中。
当天夜里，尼姆和奥康纳完全与第二装甲师失去了联系。他们觉察出自己的情况已处于发发可危的境地，于是决定从指挥部撤退。这两位将军属于最后一批撤离者。坐着里姆的指挥车，他们向东边大约10Q 英里处的特米疾驶而去。那天夜里，他们走错了一个岔道口，向北开往了德尔纳。大约凌晨3 时，一直在后排座上打瞌睡的尼姆，猛然间清醒过来，发现他们正挤在德尔纳郊外一列车队中间。在黑暗中传来了操着外国话的喝叱声，尼姆的司机自言自语他说：“我希望他们是些塞浦路斯司机，先生。”转眼之间，将军们就看到几支端平了的轻机枪在他们面前晃动，德国人围了上来。以后的三年，他们就得不作为战俘呆在意大利北部了。
在这片浩瀚得几乎找不到哪怕是一条小路的沙漠角斗扬上，困惑并不总是缠绕着英国人。隆美尔的先头部队很快就与他设在艾杰达比耶的指挥电台失去了联络。每天，他都得用上几个小时，乘着那架“斯多奇”飞机，试图找到他们并进行协调指挥。频繁出现的沙漠风暴使得德军纵队不时偏离预定路线，并且使本可�