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既然要建立现代企业制度，我们至少应该首先知道企业是什么。 企业性质 是什么？简单地说，企业是从事生产经营活动的经济组织。这种经济组织有大有小，曹操组织起来了那么大的集团公司，是一个企业组织，蒋干自己开一个小卖部，也同样是一个企业组织，只不过前者的规模可以大到几十万人，后者就是一个个体工商户。世界上最小的经济组织就是蒋干这样的个体工商户，这样的个体户在中国有几千万个，他们互不隶属，各自独立，互相联系。可是世界上最大的企业组织则富可敌国。有许多跨国公司的经济实力在 1000 亿美元以上，即使一些中等发达国家，他们一年的国民生产总值还不到 1000 亿美元。根据美国《财富》杂志的记载， 2003 年收入超过 1000 亿美元的公司有 13 个，其中最大的是美国的沃尔玛商店，收入达 2465。25 亿美元，最小的花旗集团为 1008 亿美元。而在 2003 年，全世界 231 个国家和地区的国内生产总值不足 1000 亿美元的国家有 174 个，占全世界经济国家和地区总数的 75％ 以上。
公司为什么会比国家大呢？这里边的问题比较复杂。我们只能说，公司的成长有它的内在规律。经济发展源于 分工和交换 ，一开始的时候，大家都是以家庭为单位进行生产和交换，经济发展到一定历史阶段，单个的个体经济已经不能生产出现代化的机器设备，他们只能组织起来才能生产像汽车、飞机、电脑、电视机等技术和工艺都比较复杂的产品。甚至像衣服鞋子这样普通的产品，如果组织起来生产，劳动生产率也要比单个的生产者要高不知多少倍。除了技术和生产力的因素，企业组织的产生还有一个经济因素就是 交易费用 的问题。单个个体之间的生产要进行市场交换，这种交换需要耗费生产者们大量的时间和精力，包括市场调查研究成本，寻找交易对象的成本，搜集交易信息的成本，谈判过程中的讨价还价成本、起草签订合同和履行合约的监督成本等等。这些都是经济活动的交易费用。大量的这些交易活动会大大地增加生产者之间的交易费用，占用他们的时间和精力。使交易者之间不胜其烦，逐渐产生了联合起来能够更简单、更节省时间和费用的愿望。因此，如果各自独立的生产者之间联合起来可以使交易费用减少，他们就有联合起来从事生产经营活动的动机。
另一方面，企业的规模还决定于内部管理成本的大小。并不是企业规模越大，企业的管理成本就越小，企业规模大了以后，管理的层级会逐渐增多，企业内部横向之间的协调成本也会增加。当内部的管理协调费用大于企业外部的交易费用的时候，企业的规模就是不经济的。如果说企业之间的交易是一种横向交易，那么企业内部的管理和协调则是一种纵向交易。横向交易和纵向交易都产生费用，单从交易费用上考察，只有当横向交易的边际费用和纵向交易的边际费用相等的时候，企业的规模才是最佳规模。
曹操的中原集团规模比较大，层级也比较多。规模大了以后，就需要层层授权。 授权 就是把负责某一工作的权力和责任委派给他人。尽管授权很明显不如自己亲自操作更有效率，但是事实上对于几乎所有的公司组织而言都是必要的。没有哪个经理具有完成公司所有业务所必须的时间和知识。即使像曹操这样能够指挥千军万马的人，甚至不能完成一个具有熟练技术的蓝领工人所做的工作，他更不可能去替代一个技术熟练的工程师。所以，只要存在公司组织结构，授权就是必须的。
曹操改制设期权 张飞建桥利交通（2）
曹操要把公司的管理权力授予他手下的人，这样一个授权过程所反映的是委托人和代理人之间的关系。公司的所有雇员实际上都是代理人，他们要按照上级的意愿行事。公司的规模越大，越要形成各级授权。曹操作为所有者或所有者的代表，要把那些具体的管理责任授权给张辽、文聘、于禁等人，后者还要再把一部分权力和责任授权给其他人，结果就形成了一连串的委托—代理关系。在一系列委托—代理关系中，每一次的委托和代理之间，都会发生行为目标的变异。委托人和代理之间始终存在着目标的差异。除了像蒋干那样的个体公司，不存在委托—代理关系，利润的最大化就是自己的收入最大化，他既是公司的所有者，又是公司的工人，他即使每天工作到深夜，即使周末也不休息，都可以使目标相一致。但是，哪怕他增加一个雇员，他就会作为所有者和管理者的身份出现，他的长期利润最大化目标就和雇员之间追求工资收益最大化的目标相矛盾。而曹操所经营的大集团公司，存在着多层次的委托—代理关系。怎样才能使各级代理人按照自己的目标去行事，就成为曹操面临的最大问题。
在委托—代理关系中，作为受托人的经理们和作为所有者的委托人之间在利益上常常是不一致的。一个公司负责广告投放的经理决定购买一个电视台的某一档节目的广告时间，或者选择在某一个报纸上刊登广告，并不是因为那家电视台的电视节目或那家报纸比其他媒体更能招徕观众和读者，很可能是因为媒体的广告业务部门给了他回扣或是其他便利。一个经理出差固定乘坐一家航空公司的航班，即使他比别的航空公司机票要贵，可能是因为这样可以为自己在那家航空公司增加累计的积分，以便得到航空公司给予的免费国际旅游机票。一个负责采购的业务经理，只采购一家供应商的供货，可能是想将来跳槽到那家公司去。所有这些行为都与公司所有者的利益目标相冲突。
委托人如果想使代理人与自己的目标尽可能一致，就需要采取一定的激励机制和约束机制。激励机制是指，当负责任的经理做出正确的决策时，所有者必须使他们在做出正确决策的同时得到相应的物质和精神的激励；约束机制是指，当经理做出决策错误并导致公司利益受损时，要承担相应的惩罚。所有者往往希望经理们会做出与他们自己相同的决策，但是在一般情况下，所有者并不具有判断决策好坏所必须的信息。职业经理人需要在科学的激励和约束机制下，努力搜集市场信息，运用自己的知识体系和分析判断能力，尽可能做出正确的决策。但是职业经理人一般要比所有者更厌恶风险，他们不愿意因自己的决策太过冒险给公司带来损失，从而影响自己的职业前程。为此，公司的所有者通常需要加大刺激的力度，鼓励经理人员敢于承担风险的行为，以使公司的利润增加。
在激励约束机制方面，曹操认为，对于管理人员，更多的是需要激励，同时也需要责任的约束；对于一般的工人，只要规则制度明确，责任目标清晰，操作标准规范，更多的应该是工作纪律的约束，同时也需要对工作成绩突出的人给予奖励。曹操熟读《孙子兵法》，自然也深谙“上下同欲者胜”的道理。因此，他对于经济学家所开出的药方一笑了之，自己决定采取改革激励约束制度的措施，从所有权方面解决管理人员的激励问题。曹操的改革方案是使所有的管理人员都能够拥有中原集团公司的股份，按照每个管理者的层级和在每个层级上任职的时间，给予管理人员公司股份的股票选择权。为了激励各级经理人员成为公司的所有者，曹操以集团公司每股净值的1/2作为公司经理人员内部认购股份的价格，鼓励公司各级经理们认购公司股份。
中原集团的股份制改造，使得公司的股权结构实现了多元化，几乎所有的管理人员都成为公司的股东，他们的收益将和公司的整体利益相一致。所有权是解决所有者和代理人之间委托—代理关系的一把钥匙。曹操的制度改革试图从根本上解决管理人员行为目标与公司利益相背离的问题。
曹操的另外一招是在公司引入期权机制。期权是通过赋予管理者以当前的价格购买未来公司股票的权利来激励管理者努力经营的机制。曹操决定对高层经理采用给予未来的股票购买权利激励他们努力工作。曹�