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可夫和格拉戈列夫部队的威胁，撤退时他们抛下了一切能抛下的东西。2 月17 日，苏军对克里沃罗格发起进攻，5 天后拿下了该城。至此，苏军成功地切断了德军与克里米亚之间的陆上联系。
苏军取得初步胜利后，稍事休整，进行物资和弹药的补充，以对德军进行下一步的彻底打击。就在休整期间，苏军不幸折了一员大将。2 月29 日，第一乌克兰方面军司令瓦杜丁与赫鲁晓夫同乘汽车在第六十集团军区域内巡视时，遭到亲德的乌克兰民族主义分子的伏击，受了重伤，不治身亡。苏军失去了一位卓越的指挥官。据朱可夫说，瓦杜丁将军还是一位杰出的军事参谋，他呕心沥血，忧国忧民，足智多谋。瓦杜丁的职务由朱可夫元帅接替。
3 月初，大规模的进攻又一次开始。朱可夫没有采用两翼包围，中间突破的传统战术，而是排山倒海式的全面进攻。3 月4 日，曼施泰因左翼力量单薄的劳斯第四装甲集团军遭到了猛烈的攻击。很快，第四装甲集团军和第一装甲集团军遭到了灭顶之灾，3 月5 日，科涅夫的第二乌克兰方面军从斯韦尼戈罗德卡攻打到乌曼，迅速击溃德军5 个步兵师。5 天后，乌曼被攻克，3 月28 日，苏军完成了对德国第一装甲集团军的合围。与此同时，南乌克兰的第八集团军群和克莱斯特的A 集团军群也面临着被歼灭的威胁。
苏军的进攻速度大大超出了德国人的预料，德军原来打算在布格河一线设防固守，可是苏军在某些地方已抢先一步抵达该河。更可怕的是，供A 集团军群右翼部队使用的乌克兰铁路线已落入苏军手中，德军不得不依赖那些效率低下的罗马尼亚铁路了。鉴于这种形势，克莱斯特决定从布格河向西撤到罗马尼亚。
这时，胡贝的第一装甲集团军还陷于苏军的重围之中。4 月2 日，朱可夫元帅给胡贝下最后通牒，如果到傍晚还不停止一切抵抗，那么后来投降的德军将有1／3 马上被枪决，所有的德军军官捉住后格杀勿论，胡贝不予理睬，因为他已得知希特勒从法国调来的一个党卫军装甲军就要赶来增援。胡贝率部拼死向利沃夫方向突围，经过约260 公里的行军，终于在4 月9 日与第四装甲集团军会合。在后来政治失意的日子里，朱可夫元帅一直因为未能歼灭这股德军而受到指责。但希特勒已经不能忍受接二连三的失败，他决定走马换将。
3 月30 日，坐在利沃夫司令部里的曼施泰因元帅收到了一个突如其来的消息：元首的座机“秃鹰号”马上莅临。曼施泰因急忙去迎接，却在元首座机上意外地见到了克莱斯特元帅。他当即被告知，他已和克莱斯特一起被解除了职务，接替他们指挥的是莫德尔和舍尔纳两位将军。前者有“防御勇士”之称，后者刚担任陆军总部国家社会主义党督导部部长，是个狂热的希特勒信徒，这两位是希特勒当时的心腹爱将。希特勒还别出心裁地改变了这两个集团军群的番号：莫德尔的南方集团军群改成北乌克兰集团军群，舍尔纳的A 集团军群改为南乌克兰集团军群。实际上，这两个集团军群都已不在乌克兰境内，如此做法只不过是要表明“收复失地”的决心。
这一招并不见效，德军仍未摆脱失败的命运。不久，他们迎来了在乌克兰战场最后的，也是最惨痛的失败。
出于政治和声誉的考虑，希特勒下命令要死守克里米亚半岛。扼守克里米亚的第十七集团军司令叶内克是斯大林格勒战役的幸存者，他以指挥得力，组织严密而著称，颇得希特勒信任。但叶内克对固守克里米亚却没什么信心。其实，就连一个最下等的士兵都知道这个半岛是无法保住的。于是，叶内克私下制定了向塞瓦斯托波尔撤退以及可能实施的紧急撤退计划。舍尔纳将军在视察半岛的情况后，对这里的前途也心知肚明，他请求希特勒给叶内克以最大的自主权来采取他自认为适当的行动。希特勒没有同意，他怕叶内克会自作主张地撤出克里米亚半岛。
4 月8 日，苏军向克里米亚发动猛攻。担任这次进攻任务的是北部的托尔布欣第四乌克兰方面军，华西列夫斯基和伏罗希洛夫负责组织这次进攻的协同动作。苏军的兵力近50 万人，相当于32 个师，拥有560 辆坦克、1200架飞机。
德军的防御立即土崩瓦解。前线的德军作战部队既无炮兵支援又缺乏弹药和反坦克炮，一遇到苏军的坦克便四散逃命。叶内克便命令德军向塞瓦斯托波尔实施全面撤退。希特勒迫于无奈批准了这一行动，但要求无论如何要将塞瓦斯托波尔守住。这又谈何容易！4 月16 日，苏军便占领了包括雅尔塔在内的大部分战略要点。德国的作战部队被打得七零八落，有的营人数还不到30 人，重武器又丧失殆尽，他们唯一的指望就是得到撤退的命令。
舍尔纳硬着头皮去见希特勒，准备说服元首退出克里米亚半岛。但他一见到希特勒，却又没有了开口的勇气。他肃立着听元首给他讲坚守克里米亚的战略意义，然后希特勒又给他开了一张空头支票，允诺提供武器，增派援兵。舍尔纳怀着极为复杂的心情离开了希特勒。
4 月24 日，守卫在塞瓦斯托波尔的德军残兵败卒接到了元首的指令，要他们在塞瓦斯托波尔坚守到底。这无异于是在宣判他们的死刑。叶内克为了使自己的部队免遭无谓牺牲，当天便坐飞机去见希特勒。他对希特勒慷慨陈辞，请求元首收回成命，希特勒勃然大怒，当即拍案撤了他的职，派阿尔门丁格尔指挥第十七集团军。
5 月初，苏军总攻开始。扎哈罗夫从北面进攻，牵制敌方守军兵力。克列泽尔和梅尔尼克从南面萨蓬山方向实施主攻。苏军势如破竹，几乎没有遇到强有力的抵抗。惊惶失措的德军士兵乱作一团，纷纷向赫尔松涅斯角撤退以期从海上逃走。当希特勒5 月9 日下达的撤退命令传到这里时，一切都已为时太晚。德军方面在克里米亚损失惨痛，被歼灭的人数达到8 万人，武器装备不可计数。
以上战役史称第三次打击。通过这次打击，苏军在国上最南方肃清了德军，苏联黑海舰队获得在黑海的行动自由，创造了今后由海路向德军进攻的条件。
二以血还血——巴格拉季昂行动
1944 年6 月6 日，美、英、加军队在法国的诺曼底成功地大规模登陆，终于开辟了第二战场，迫使德军不得不在东西两线同时作战，使得本已日渐衰弱的德军更加显得捉襟见时，日暮途穷。
在这种有利形势下，苏联最高统帅部决定将一项酝酿已久、意义深远的作战计划付诸实施，这就是“巴格拉季昂”计划。
“巴格拉季昂”计划早在1944 年4 月就有初步设想。5 月中旬，最高统帅副手朱可夫、总参谋长华西列夫斯基和副总参谋长安东诺夫研究和分析了各方面军司令的意见后，拟定了新战役计划的纲要。这个计划以“巴格拉季昂”为代号，“巴格拉季昂”是1812 年苏联抗击拿破仑战斗中的著名英雄，本计划的主要战略目标是在白俄罗斯的广大领土上向德国中央集团军群发动全面的歼灭性打击，彻底击溃德军在苏联领土上的主力。本次战役预计持续40 至50 天，苏军将推进320～400 公里。
用华西列夫斯基元帅的话说，这一计划既“简单明了”，又“大胆宏伟”。它的简单明了在于，“它是以关于利用在白俄罗斯战区形成的对我们有利的苏德战场态势这一决定作为基础的”，“计划的大胆来源于不惧怕敌人的对策而力图在一个战略方向上实施对整个夏季战局有决定意义的突击。能够证明计划宏伟的是：计划对整个第二次世界大战的进一步发展具有十分重要的军事和政治意义，计划的规模是前所未有的。”
5 月20 日，总参谋部拟定的“巴格拉季昂”计划呈报给最高统帅斯大林。5 月22 至23 日，有斯大林及有关方面军司令参加的最高统帅部召开的会议，对计划进行了审查和推敲。频繁的讨论和协商使一切疑难问题很快得到解决，于是最后确定的概要指令经斯大林批准便于5 月31 日下达到了各方面军。6 月4 日和5 日，华西列夫斯基和朱可夫启程到各自负责的方面军，同方面军、集团军和军的指挥员以及参谋人员继续商订较详细的计划。
为了使这项重大的计划不致泄露，苏军采取了极为严格的保密措施。武装部队的领导更换姓名：�