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希特勒像往常一样，话说得最多，他没完没了他说呀，说呀，说呀。墨索里尼在受罪——他也是惯于只管自己发言的，现却不得不憋着不说话。齐亚诺在日记中写到：“墨索里尼不由得看看手表。。德国人，可怜的德国人，天天得耐着性子听希特勒讲话。我敢担保，他讲话的每一种姿态，每一个字眼，每一处停顿，他们莫不记得烂熟。约德尔将军经过一番了不起的克制，最后在一张沙发上睡着了。凯特尔也直打瞌睡，他总算没让脑袋耷拉下来，他离希特勒太近，不能由着自己。”
希特勒的口舌总算得到了收获，墨索里尼答应向苏联前线提供更多的炮灰。其他的仆从国家也如此。据德国最高统帅部统计“盟邦”将有52 个师可供夏季作战之用，其中，罗马尼亚27 个师。匈牙利13 个师，意大利9 个师，斯洛伐克2 个师，西班牙1 个师。这52 个师约占东线轴心国全部兵力的1/4。
希恃勒准备大干一场，但哈尔德等高级将领在战略上与希特勒产生了分歧。哈尔德对德军能否实施深入苏联战略纵深的大规模作战表示怀疑。他希望德军在恢复全面攻势之前最好保存实力。据他看来，在此问可以采取进攻行动，但目标应该是有限的，他再次表示赞成在中央集团军群地段上发动有限的进攻。希特勒的主张与此相反，他说哈尔德等人过高估计了苏联的实力，不管怎样，苏军毕竟在冬季反攻中消耗了力量，他主张在南线发动重点进攻，高加索的石油在苏联的战争中是一项不可缺少的，甚至是决定性因素，因此，苏联会不惜一切代价保护这些石油资源。英国人将在1943年入侵欧洲大陆，这大概是在所难免了，为此，在东线，一定要在1942年决定胜负。
1942年4月5日，希特勒签发了第41号作战命令：
一到天气和地面条件好转，德国军队就要利用自己的优势，再度夺取主动，强迫敌人接受我们的意志。我们的目的是，全部消灭苏联人手中现有的残存力量，尽可能夺取他们的军事经济中心。为此，必须使用德国及其盟国一切可用的军队。为了达到东方战争的最初目的，德军的战略要点是“中路放慢进攻速度，北路攻陷列宁格勒，南路突入高加索地区”。一切可用的军队将集中到南翼的主要战线，其目的是在顿河这边消灭敌人，以夺取高加索油田和进入高加索山区的隘口。
希特勒决定，将把大部分力量集中在南线，征服高加索油田、顿尼茨盆地工业区、库班的小麦产区，并拿下伏尔加河上的斯大林格勒。拿下这些地方，可以使苏联失去为继续战争所迫切需要的石油、大量粮食和工业。
德军的具体作战方案是，从奥廖尔南部发动进攻，夺取沃罗涅什；从哈尔科夫发动攻势，向东突破，然后，这些军队将同从塔干罗格一带发动攻势的德军会师于斯大林格勒地区。无论如何，必须尽一切努力到达斯大林格勒地区。或者至少使这座城市处于重炮射程之内，从而使它不能再成为工业中心和交通枢纽。
希待勒如此重视斯大林格勒，是由它的战略地位决定的。该城位于伏尔加河下游西岸，原名察里津。它是伏尔加河上的重要港口，又是苏联南方的一个铁路交通枢纽和重要工业城市。它的西面、南面是广阔的顿河下游、库班河流域和高加索，是苏联的粮食、石油、煤炭的主要产区。德军占领乌克兰后，斯大林格勒成了苏联中央地区通往南方经济区域最重要的交通咽喉。战略地位异常重要，英国著名的政治家丘吉尔说：“斯大林格勒的诱惑使希特勒着了迷。这座城市的名字本身就是对他的挑战。这座城市是重要的工业中心，也是妨碍他向高加索实施主要突击的防御侧翼上的一个强大的据点。这座城市成为一块吸铁石，把德国陆军与空军主力都吸引过去了。”
希特勒在即将发动夏季攻势时，他对第六集团军司令保卢斯说：“如果我拿不到迈科普和洛罗兹尼的石油，那未我就必须结束这场战争。”一场大规模战役在所难免了。
二克里米亚之战
希特勒在正式进行斯大林格勒战役之前，他必须让德军清除在克里米亚半岛作战的苏军，否则，德军将有后顾之忧。
1941 年冬天，苏军西南方面军在克里米亚半岛登陆。从那时起，克里米亚半岛就一直进行着激烈的战斗。苏军曾一度占领了整个半岛，并收复重要城市费奥多西。德军曼施泰因的第十一集团军被打得措手不及。
1942 年5 月8 日，曼施泰因的第十十集团军在德国第八航空军的支援下对克里米亚发动新的进攻。德国在这次作战中出动了强大的航空部队，总计有14 个轰炸机大队和7 个战斗机大队。还有不少摩托化部队。苏军所投入的兵力也很可观，共有3 个集团军，即第四十四、四十六和五十一集团军。
出入预料的是，战斗一开始就出现一边倒的局势。德军节节胜利，到5月12 日，胜利就成为定局，5 月15 日，德军取得全面胜利，攻占了克里米亚大部分地方，俘虏苏军17 万人，缴获了大量的坦克和大炮。苏联人也承认，苏军在克里米亚半岛战役中遭到重大损失，几乎丧失了全部战斗装备和重兵器。
曼施泰因取得克里米亚半岛战役的决定性胜利后，又集中全力攻打塞瓦斯托波尔。
就在这个时候，斯大林命令铁木辛哥所率部队在哈尔科夫地区实施一次大规模反击作战。苏军参加这次反击作战的有6 个集团军。苏军的目的在于：发动一次雄心勃勃的钳形攻势，摧毁德军有生力量，阻止德军夏季攻势。但是，与此同时，希特勒正命令德军发动一次行动代号为“腓特烈一世”的攻势作战，由第一装甲集团军、第六集团军和第十六集团军实施。
德军第六集团军司令保卢斯说：“这次战役的目的，首先是消除第聂伯罗彼德罗夫斯克地区德军南翼交通线上的直接危险，保证守住哈尔科夫以及第六集团军设在那里的很多仓库和医院。其次，必须在北顿涅茨河以西和哈尔科夫东南占领地盘，以便渡过这条河流向东进攻。”
在这次作战中，苏联所投入的兵力超过了德军，但是由于苏军指挥上的失误及装备不足，致使苏军在作战中惨败。
战斗持续到5 月29 日结束，苏联第六、第九、第三十八和第五十六集团军遭到惨重损失。据德国方面的材料说，苏军被俘人员就达24．4 万人，损失坦克1200 辆、大炮2000 门。苏联西南方面军副司令科斯坚科，第六集团军司令哥罗德尼扬斯基和第五十六集团军司令波德拉斯将军等高级将领在战斗中英勇牺牲。
保卢斯在哈尔科夫取得辉煌胜利之时．曼施泰因也加紧了对塞瓦斯托波尔的攻打。苏军在这里部署了10 个师的兵力，拥有600 门大炮，但坦克仅有40 辆。德军也出动了10 个师的兵力和700 门大炮，在第八航空军的支援下大举进攻。
自6 月7 日开始，苏德两军在塞瓦斯托波尔展开了激烈的争夺战。德军凭借空中优势和装备优势，进行了一系列冒险进攻，苏军的抵抗异常顽强，他们给德军以重大杀伤。据德国方面宣称，德军仅最后一次进攻就消耗46000吨弹药和20000 吨炸药。战斗激烈程度可想而知。
7 月4 日，德军攻占了塞瓦斯托波尔。朱可夫对这次作战给予了这样的评价：“在被围困了9 个月之后，在使苏联海、陆军战士获得了不朽荣誉的浴血战斗之后，我军撤离塞瓦斯托波尔。”
至此，克里米亚半岛全部落入德军之手，德军的南侧威胁解除了。希特勒为了表彰曼施泰因在克里米亚作战中所取得的胜利，他把曼施泰因由上将晋升为陆军元帅。
三孤注一掷的赌注
德军取得克里米亚战役的胜利以后，希特勒认为现在已是向顿河、伏尔加河进军，歼灭苏军残存力量，拿下斯大林格勒的时候希特勒把这一重大任务交给南方集团军群。起初，南方集团军群只有68 个德国师，希特勒知道，仅靠这68 个师难以完成巨大的战略任务。但是，当时德国北方集团军群和南方集团军群只有96 个师，且严重缺额，然而，他们却扼守着一条长达2100公里的战线，根本不能指望从那里抽调兵力去加强南方集团军群。希特勒迫不得已，只好从西欧和已尔于抽调部队。但是，他不愿意将西线的兵力�