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”，苏联就要困难得多了。苏联最高统帅部采取一系列措施，改善对武装力量的领导和对作战军队的指挥，7 月30 日，预备队方面军组成。除第二十九、第三十二个集团军已转隶西方方面军外，其余各预备集团军则与莫扎伊斯克防线方面军合并组成预备队方面军。朱可夫被任命为这个方面军的司令，沙波什尼科夫接替他担任总参谋长职务。朱可夫易职，是由于他同斯大林发生的一场争吵所致。7 月29 日，朱可夫对斯大林说，不得不放弃基辅，因为必须发起对叶尔尼亚突出部的进攻，以阻止德军利用这个桥头堡进攻莫斯科。斯大林听了勃然大怒，说：“真是胡说八道。怎么能把基辅放弃给敌人？”朱可夫忍不住顶嘴说：“如果你认为我这个总参谋长只会胡说八道，这里也就用不着我了。我请求解除我的职务把我派往前线。”斯大林很不满意，生气地说，如果你朱可夫果真感到如此，“这儿没有你也行”。几个钟头以后，被斯大林斥责的朱可夫就动身去担任预备队方面军司令了。此后，预备队方面军在防御上很得力，这同朱可夫担任司令有很大关系。苏联成立预备队方面军，使得德军企图迅速向苏联腹地长驱直入的种种算盘都一一落空了。德军欲继续向莫斯科进攻，就必须牢牢地保障中央集团军群两翼的安全。8 月12，德军最高统帅部在一份命令中指出：“首要的任务在于把向西楔入根深的敌翼侧阵地加以摧毁，因为这些阵地牵制了中央集团军群两翼步兵的巨大兵力。。只有在完全消除两翼的危险态势和坦克集群得到补充以后，才能为在宽大的正面以两翼的纵深梯次集团向守卫莫斯科的敌军实施进攻创造条件。”德军最高统帅部决定将中央集团军群部分兵力调至南方方向，以消除苏联中央方面军对德国中央集团军群右翼构成的威胁。朱可夫敏锐地觉察到德军战略目标的变动，他豪不迟疑地向最高统帅部报告：
敌人获悉我军已在通往莫斯科的道路上集结大批兵力，而且在其两翼又有我中央方面军和大卢基集团，所以暂时放弃了对莫斯科的突击，转入对我西方方面军和预备队方面军的积极防御，而把所有的快速突击部队和坦克部队用来对中央方面军、西南方面军和南方方面军作战。敌人的企图可能是进攻中央方面军，进抵契尔尼哥夫、科诺托普、普里卢基地域，从后方实施突击以粉碎西南方面军。
为了粉碎德军这一计划，朱可夫准备在布良斯克地区集结一支强大部队，以便从那里由侧面打击德军。不到24小时，朱可夫收到了最高统帅部由斯大林和沙波什尼科夫署名的电报，同意朱可夫对德军这一狡猾诡诈意图的判断，并且答复说：“为了预防和制止这种复杂情况的发生，已建立了布良斯克方面军，由叶廖缅科指挥。我们还采取了其他措施，以后再详细见告。我们希望阻止住德军前进。”
于是，西方方面军的部队和朱可夫指挥的预备队方面军第二十四集团军在叶尔尼亚和杜霍夫施纳一带继续向德军发起反突击，钳制住了整个进攻地段的德军。在叶尔尼亚一带的战斗中，德军受到重创，损失惨重，不得不从前线撤出两个受打击最重的坦克师，一个摩托化师和一个摩托化旅。苏军在这次战斗中使用了一种新式武器“喀秋莎”复式自由火箭炮，发挥了强大的杀伤力。
8月22日开始，斯摩棱斯克会战进入最后阶段。8月底至9月初，从安德烈阿波耳至北诺夫哥罗德一带的宽大正面上，展开了激烈的战斗。8月29日，德军占领托罗彼次市。苏联西方方面军第十六、第十九、第二十、第三十集团军于9月1日向德军发起进攻，奋战9天，才仅仅推进了几公里。9月10日，沙波什尼科夫向西方方面军司令部传达了最高统帅部的命令：停止进攻，在所在地区转入防御。
8月30日，预备队方面军第二十四、第四十三集团军在叶尔尼亚方向上重新发起进攻。9月5日，德军不支，仓皇退却。此前，古德里安曾向德军最高统帅部建议：“放弃叶尔尼亚突出部。这块地方现在不起作用，却不断造成伤亡。”但是，古德里安的建议以“敌人比我们更加不利”为由被拒绝了。现在德军不得不从这块突出地撤退，古德里安报怨说：“我本来想在8月份及时撤出以避免伤亡，现在是在遭受了伤亡之后才行撤出。”
持续了两个月之久的大规模而激烈的斯摩棱斯克会战，以苏军西方方面军和布良斯克方面军于9月10日转入防御而告结束。苏军粉碎了德军不停顿地向莫斯科挺进的企图。在斯摩棱斯克会战中，苏军歼灭德军25万人，而苏军伤亡在60万以上。但是，斯摩棱斯克会战的结局，再一次使希特勒的“闪电战”计划遭到极其沉重的打击。
韦特曾对斯摩棱斯克会战作出如下评述：
“斯摩棱斯克防线”是一块盾牌，在它后面苏联集团军可以进行整顿并调入预备队来保卫莫斯科。要不是有这条防线，莫斯科可能已经像希特勒原计划的那样，在冬季到来之前就已经失陷了。在德国人看来，苏联人坚守斯摩棱斯克地区是实现他们计划的第一道障碍，由此造成的迟延使他们面临一个很大的战略问题。
四基辅和敖德萨保卫战
1941 年7 月至9 月，苏联西部边境无处不燃烧着战火，无处不是硝烟弥漫。北翼列宁格勒一线日日夜夜在忍受着鏖战的煎熬，而南翼基辅和敖德萨一线时时刻刻在进行着激烈的交战。
基辅和敖德萨保卫战在广大地域进行着：由北向南从乌克兰北部边界到黑海和亚速海；由西向东从萨尔内、别尔季切夫、卡美涅次一波多尔斯基、普鲁特河下游、多瑙河口到肖斯特卡、波尔塔瓦、第聂伯罗彼得罗夫斯克、美利托波尔、克里米亚地峡，正面的战场宽度为800 至1200 公里，纵深为500 至600 公里。
德军最高统帅部在战争初期，命令其南方集团军群在南翼占领乌克兰的首府基辅。德军南方集团军群的绝大部分包括坦克第一集群、第六和第十七集团军，对苏军西南方面军发起突击；德军南方集团军群的第十一集团军、罗马尼亚第三集团军、一个匈牙利军、几个斯洛伐克师及后来的一个意大利军，从卡美涅次——波多尔斯基以南，向彼尔沃迈斯克方向，进攻苏军南方方面军，总的进攻方向指向基辅。
苏军最高统帅部将重点防御地放在西南方，下决心消除乌克兰首府被包围的威胁，为此，加强了基辅筑垒地域的军队；命令从北面对德军第六集团军的侧翼和坦克第一集群实施突击的第五集团军采取积极行动，命令西南方面军的第二十六集团军从南面对坦克第一集群发起进攻。斯大林曾当面命令南方方面军司令基尔波诺斯上将：“采取一切可能的和不可能的措施保卫基辅。。。在两周之内您必须不借一切代价守住基辅。”
德军强攻，苏军死守，战斗进行得异常激烈和残酷。
最初，德军妄图仅用一个摩托化军攻占乌克兰首府基辅，不久便改变初衷，调第六集团军的主力，又指令坦克第一集群仍在东南方向上实施包围机动任务。
苏军西南方面军命令波塔波夫指挥的第五集团军实施侧翼反突击，以牵制德国第六集团军和坦克第一集群，使得德国南方集团军群实施迂回的侧翼滞留不前。
7 月下旬，德军第十一集团军向前推进，苏军在第聂伯河西岸乌克兰地区的处境急剧恶化，南方方面军右翼和西南方面军左翼有被包围的危险。虽然苏军实施了反突击，但到7 月的最后几天，南方方面军只能且战且走，免于被围。
德军南方集团军群指挥部决定：无论如何要摧毁基辅筑垒地域和科罗斯田筑垒地域的苏军抵抗。7 月30 日，德军第六集团军以5 个师的兵力对基辅再度发起进攻。7 月31 日，又以部分兵力对科罗斯田发起进攻。同时，坦克第一集群在南方方向上也发起进攻。
苏军在基辅西南及南部与德军展开了激战。第二十六集团军右翼在德军多于苏军两倍的情况下，终于奋战不支，一部撤至筑垒地域，一部撤至第聂伯河对岸。筑垒地域的战斗形成拉锯式，许多居民点都曾数次易手。第聂伯河上桥梁的争夺更是异常激烈，德军为夺取它，竟派来一个师的增援部队。
苏联西南方面军第五集团军在德军猛攻下，被迫放弃科罗斯田筑垒地域和南部扇形区，但却在正面地