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李牧的这近二十万北军，在匈奴战争中获得胡骑的大量补充，因而机动性增强。并且，北人雄烈，李牧的这只北军战力悍猛，为中原诸侯所难以匹敌，其间不乏常山赵子龙这样的北方猛人吧。
再勇猛的军队，也需要高超的指挥官。李牧到达邯郸以北的石家庄地区，依托宜安等重要据点筑垒，与汹涌而来的秦军对峙。李牧又拿出后勤主任的招术，指挥大家加紧修筑工式，误导桓齮。桓齮感到，李牧很可能在仿效长平之战中廉颇的作法，坚壁不战、消耗秦军。桓齮微微一笑，决定模仿白起，分兵袭击肥下（河北晋县），引诱赵军前来救援肥下。赵军只要移动兵力前去援救肥下，刚待出垒或者蜿蜒在路途之中，秦军就可以一拥而上，与之展开决战。
桓齮的这种作法，用现代军事理论讲，就叫做调动敌人，以获得战场的主动权，这大约是攻城不逞时候的必然作法。
看见秦军袭击肥下，赵将赵葱提议派兵前往支援。李牧制止说：“敌攻而我救，是致于人，兵家所忌”。对啊，孙武子说，致人而不致于人，怎么能受敌人随意调动我们呢？
于是赵牧拒绝支援肥下，命令守卫肥下的赵军给我往死里顶着。肥下赵将闻讯，一边大骂李牧坐视不救，一边哭着指挥赵军登城戍守。秦军拿着大盾牌抵挡着城上的抛射武器，步兵隐藏在大盾牌后面推进，一直逼近城墙根基，开始挖掘。有的秦卒则自备掩体（大挡箭牌），往前跑一段，支在地上，藏后面射击，以掩护挖掘作业人员。另外秦军已经开始使用大型床弩，这是战国时期的古代机关枪，能连续发射：用几人、十几人推洞绞盘，张弦开臂，射程到三四百米，甚至可以把矛发射出去。床弩射出的粗箭可以直接抵达城头，压制城顶守军（不让守军探出头来射击），借此掩护登城的敢死队（“险队”）攀爬。甚至粗箭可以成排地钉在夯土城墙上，方便这些攀岩高手抓蹬。
当肥下已经打起来了的时候，李牧则在宜安壁垒内，按着军事地图分析道：“秦军袭击我肥下，其秦军大本营必然空虚。我们若倾巢而出袭击占领秦军大本营，则桓齮成了孤魂野鬼，不逞之徒，我们可以重创秦军。”于是李牧当夜袭击秦军营垒。赵军的行动出乎秦军意外。桓齮以为李牧应该是来解肥下之急（为此重兵在路上对李牧设伏），不料自己大本营却被李牧攻占，军器粮食辎重全部为赵军所占有。桓齮袭击肥下尚未成功，大为惊慌，
急忙撤兵返回营救。
李牧攻占秦国大本营以后，立即分出左右两翼，机动地迎击从肥下方面撤回的秦军，与秦人在路途上展开激战。赵国北军奋勇当先，骑兵不断穿插轰击秦人行列，从侧翼和后路打散秦军阵形。我们知道，北地天寒，养成了李牧北军粗犷的体魄；放牧草原，策马狂奔，养成了代郡赵卒娴熟的马技。经过反复激战，秦军大败，近十万秦军尽被歼俘于宜安附近，史称“大破之”，是战国末期规模最大的一次歼灭战，实乃秦军百年战史上遇到的唯一一次大伤亡。
喜讯传到邯郸，赵人同声庆祝，赵王迁嘉奖李牧，封之为武安君。至此，战国历史上受封“武安君”者计有四人：苏秦、乐毅、白起、李牧。李牧挽狂澜以既倒，岂不壮哉。
“肥下大战”，颇有长平之战的翻版的特点，都是调动对方出击，然后端对方的老窝。只不过胜负易手，这次是李牧扮演了白起的角色，端了冒然离营的桓齮的老窝。后来曹操与袁绍对峙于官渡，袁绍也想来李牧这么一手：见曹操去乌巢劫袁绍的粮草去了，于是赶紧来端曹操空虚的大营。不料曹操不愧深知兵法战例，有备在先，截断道路，殴打了袁绍一通。
而桓齮则不能似曹操，他出兵袭击肥下，却对大本营未加严守，以至于被李牧劫掉。他以为李牧不敢劫他的营——这也是李牧事先装出了怯懦的样子，高壁不出，麻痹了他吧。总之，桓齮是倒了霉了，败了家了，全军尽灭。看来，古代的战争，打来打去不外乎这些个打法，就在于谁运用得更加灵活高妙了。
按秦国法律：大将带兵出战，未能完成朝廷规定的斩首定额（八千个）的，就要被朝廷议罪，何况覆军丧众而返，必然更得重重诛灭。桓齮畏罪，不敢回国，落荒逃奔燕国。后来燕国史书上有一个来自秦国的逃将“樊於期”，大约就是桓齮，读音相似。如果是这样的话，那秦王政惩于桓齮之败，且不回国内受死，一怒之下，干脆把桓齮的“父母宗族皆为戮末”，且悬千金以购樊於期（桓齮）之头，最终演出了一个荆珂刺秦王的闹剧。秦国对叛将的惩罚，看来是极端严厉的，这大约是法家的路子吧。
破韩灭赵四
“肥下大战”后的次年，李牧风驰电掣，又击破了秦人的一次进攻。但是李牧真能力挽狂澜吗？不能！李牧虽然一再战胜，但兵力的损失是很严重的（据说有数十万之众），而且难以补充，地盘也越打越小，就剩邯郸地区硕果仅存了。
当时一个国际观察家——吕不韦的一个属僚，流落在赵国，叫作司马空——曾预测说：“如果赵国以李牧为将，还得一年才能灭亡；如果杀掉李牧，换作别人，那么不出半年即亡？”
为什么他对赵国如此悲观呢？
另一个观察家也印证和解释了司马空的说法，这位说：“赵国近来多次战斗，四战四胜。但四战之后，赵亡卒数十万，邯郸仅存。虽有胜秦之名，而国破矣！是何故也？秦强而赵弱也。”
确实，决定战争全面胜负的是综合国力，赵国国力已然不济。李牧虽然一再战胜秦军，但就像当年吴王夫差一再战胜却终于走向衰亡一样，日积过大的战争消耗只能加速赵国的覆灭。虽然赵国在每场战役中获胜，但并不意味着赵军不死人，赵国的粮食物资不消耗。而这种消耗，对于一个临近全面崩溃的国家，无疑是致命的。司马空曾这样就当时的赵国现状诘问赵王迁：
“赵国与秦国谁大？”
“不如秦大。”
“金子粮食谁多？”
“不如秦多。”
“人口呢谁多？”
“不如秦国众多。”
“两国的相国谁更贤能？”
“不如秦国。”
“两国的将军谁更勇武？”
“赵国不行。”
“法律、条令哪一国更严明？”
“赵国不如。”
如此看来，赵国凶多吉少。接下来，司马空给赵王迁出了一个乍一看很馊的主意：“索性把赵国的全境分出一半给秦国去。秦国得了大面积土地，骤然膨胀，山东各国必然恐惧。大家恐惧就会相互救助，那么合纵的事情就可以办成了。赵国表面上失去了一半土地，实际却得到六国的支持，或许就还有避开秦祸的可能。否则的话，单靠赵国是绝对不行了啊！如此继续打下去，即便李牧取得一些战胜，赵国还是得日渐消亡，不亡待何。”
赵王迁被这个看似荒谬的建议惊呆了：“愿卿之更计。”——你给我换个办法吧，这个使不得。
司马空忧郁地忘了一眼赵国平静的天空，说：“没有别的办法了。”在他看来，当着旁边强秦的削割，六国又坐视不救，赵国是没有任何活路了的。
虽然没有接受司马空的惊世骇俗的建议，赵王迁还是部分认同他的观点：光靠赵国自己确实不行了，有必要寻求外国援助。这时候的东方六国，楚、魏、韩已经很虚弱，燕与赵国的关系又欠佳，只有争取齐国人的支持了。
但是，秦国也察觉到赵的这一企图，立即派遣一批策士拿着黄金到齐国进行游说活动，极力破坏齐、赵联合。齐王建和他的大臣们都是黄金崇拜者，觉得赵国的生死无关自己痛痒。赵国虽然也来跑来游说，但是确实如司马空所预料的，并不奏效——也许只有赵国骤然失去半壁江山，齐人才会悚然来助。或者把半壁江山割给齐国以求救。但是，谁又能作出如此险恶的抉择呢？
看看没有邻居来帮忙，而自己的门板又快烧得差不多了，赵王迁只好孤孤单单地与强大的秦人对抗，把该捱的岁月捱完。回首而看，在整个赵国覆灭的十几年战史中，曾无国外一兵一卒来救，赵国的外交做的实在是太失败了。这都是当年廉颇、蔺相如过多地向齐燕用兵所致，当然还有其他外交失误吧。
公元前230年，“肥下大战”后第三年，赵国北部代郡大地震，物塌人亡，同时邯郸地区发生特大旱灾，土地寸毛不生