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汉末三国时期，魏、蜀、吴从他们自己立国图强、建立霸业的政治目的出发，都想得到荆州这块重要的战略之地。曹*经多年征战基本统一北方之后，即挥师南下取荆州；处于荆州下游的东吴孙氏政权，把荆州视为自己立国的屏障，早就两眼紧盯着荆州；大半生颠沛流离、苦于没有立足之所的刘备，更是将荆州看作命根子，把它作为建立未来政权最理想的基地。于是三方围绕荆州展开了激烈的争战，时而波澜壮阔，惊心动魄，时而又偃旗息鼓，暗中争斗。
魏、蜀、吴荆州之争，构成了三国历史发展的主轴，为后世留下了丰富的历史经验。终三国之世，无论是三国鼎足局面的形成，还是魏、蜀、吴霸业的兴衰，无不跟荆州的得失相关；而其中兴衰成败的历程，也无不给后人以有益的启迪。
荆州为天下九州之一，三国时辖有湖北、湖南全境及河南、广东、广西的一部分地区。
赤壁之战后，刘备乘机攻占了武陵、长沙、桂阳、零陵四郡（都在今湖南境内），刘备得了四郡，加上孙权借给他的南郡，终于在荆州站住了脚。然后刘备封拜元勋，关羽被任命为襄阳太守、荡寇将军，镇守荆州。
建安十六年（211年）十二月，刘备带兵入巴蜀，取益州，关羽留守荆州。益州既平，关羽得赐金五百斤、银千斤、钱五千万、锦千匹。
荆州包括南阳、南郡、江夏、武陵、长沙、桂阳、零陵七个郡，是曹*、刘备、孙权三方必争的战略要地。赤壁之战后，曹*还占据着南阳郡和南郡的北部，孙权占据着江夏郡和南郡的南部。所谓“借荆州”，就是孙权将自己占据的南郡南部借给刘备。刘备取得益州的第二年（215年），孙权便派诸葛瑾为使去跟刘备商量，要求把荆州南部的几个郡归还东吴。刘备托辞拒绝，孙权就派去一批官吏，接收长沙、零陵、桂阳三个郡。关羽坚决不让，将孙权派来的官吏全部轰了回去。孙权一怒，马上派吕蒙率领两万兵马用武力接收这三个郡。吕蒙夺得了长沙、桂阳两郡后，刘备急忙亲率五万大军下公安，派关羽带领三万兵马到益阳去夺回那两个郡。孙权也亲自到陆口，派鲁肃带领一万兵马扎在益阳，与关羽相拒。东吴的军队和关羽的军队都在益阳扎营下寨，彼此对峙。
孙刘两家正在争夺荆州，此时，刘备闻曹*攻下了汉中，急忙和孙权平分荆州，抵抗曹*。在此同时，关羽设宴招鲁肃赴宴，想商议荆州之事，但被鲁肃指责。
赤壁之战后，据守荆州的关羽名为“襄阳太守”，而荆州的襄阳、樊城等重镇还控制在曹*手中。为了实现诸葛亮和刘备在《隆中对》中所筹划的跨据荆、益二州，待时机成熟时荆州军队直下宛（今河南南阳）、洛，益州军队西出秦州（今陕西南部），完成统一大业的计策，关羽一直虎视襄、樊。
建安二十四年（219年），刘备在汉中大败曹兵，曹*不得不退出汉中。于是，在手下文武官员的拥戴下，刘备自立为汉中王。任命关羽为前将军，假节钺。
是年六月，刘备继取汉中后，派孟达、刘封攻占汉中郡东部的房陵、上庸等地，势力有所扩展。七月，孙权欲攻合肥，魏军大部调动淮南防备吴军。镇守荆州的关羽，抓住战机，留南郡（治江陵，今湖北江陵）太守糜芳守江陵，将军傅士仁守公安（今湖北公安西北），自率主力北攻荆襄。
襄阳、樊城隔汉水相对，互成犄角，是曹军抗拒南军北上的战备要地。时魏征南将军曹仁驻守樊城，将军吕常驻襄阳。他从汉中撤军到长安后，又派平寇将军徐晃率军支援曹仁，屯于宛城（今河南南阳）。樊城之战开始后，曹*又派左将军于禁、立义将军庞德前往助守，屯驻于樊城以北。
于禁在此战中犯下致命错误。曹仁让他和庞德屯兵于樊城以北，和城中相互呼应，他竟未考虑该处地形低下的因素，便把所率领的七支人马都带到那里驻扎。八月，连降大雨，汉水暴涨，平地水深数丈。于禁七军均被水淹，只得率少数将士避到高阜之处。关羽乘战船猛攻，于禁欲退无路，被迫投降。庞德率的一部继续顽抗，誓死奋战，从早晨一直战到中午，箭尽矢竭，就短兵相接。将士有的战死，有的投降。关羽加强了攻势，同时，水势上涨更猛，土堤淹没，曹*部队都投降了。庞德想乘船撤回曹仁大营，但水势太大，船只倾覆，被擒，不屈而死。
关羽乘胜围攻樊城，并以一部兵力包围襄阳。樊城守军仅数千人，城墙因水淹多处崩塌，曹仁曾考虑放弃樊城，被辅助曹仁的汝南太守满宠所劝止。满宠认为：“山水速疾，冀其不久。闻羽遣别将已在郏（今河南郏县）下，自许以南，百姓扰扰，羽所以不敢遂进者，恐吾军掎其后耳。今若遁去，洪河以南，非复国家有也。君宜待之”（《三国志？魏书？满宠传》）曹仁乃以必死决心，激励将士齐心协力奋勇抵御。
关羽军虽乘船猛攻，一时仍不能下。此际，魏荆州刺史胡修、南乡（治南乡，今河南淅川东南）太守傅方，均降于关羽，陆浑（今河南嵩县东北）人孙狼等，亦杀官起兵，响应关羽，关羽声势一时“威震华夏”（《三国志？蜀书？关羽传》）。
曹*感到威胁，一度准备迁都，被丞相司马懿及曹椽、蒋济谏止。他们认为：“禁等为水所没，非战守之所失，于国家大计未有所损，而便迁都，既示敌以弱，又淮沔之人大不安矣。孙权、刘备，外亲内疏，羽之得意，权所不愿也。可喻权所，令掎其后，则樊围自解”（《晋书？宣帝纪》）。
曹*采纳了这一利用矛盾破坏孙、刘联盟，以坐收渔翁之利的策略，派使者去见孙权。同时指令徐晃率军援救曹仁。徐晃进至阳陵陂（樊城北），曹*派将军徐商、吕建传令：必须待后续援军会齐后方可进击。时关羽前部屯偃城（樊城北约五里），徐晃佯筑长堑，示以将切断蜀军后路。蜀军惧被围，烧营撤走，徐晃军进据偃城，渐向围城蜀军*近。
当初，诸葛亮在《隆中对》中说：“若跨有荆益，保其岩阻，西和诸戎，南抚彝越，外结孙权，内修政理。待天下有变，则命一早将将荆州之兵以向宛洛。将军（刘备）身率益州之众以出秦川，百姓有不箪食壶浆以迎将军者乎”（《三国志？蜀书？诸葛亮传》）？意思是刘备在取得荆、益二州建立基业之后，一定要外结孙权，形成巩固的联盟，然后才能北定中原。可见，孙刘结盟是刘备北定中原的基础。然而，这联盟却因为几个原因，出现了明显的裂痕。
一是在荆州的所有权问题上。荆州位于长江中游，北据汉沔，利尽南海，东连吴会，西通巴蜀，对孙、刘、曹三家均有重要的战略意义。曹*曾想占据荆州，统一天下，但赤壁一战使他美梦成空；孙氏集团一向认为荆州是必争之地。因为荆州据上游之重，只要*在别人手里，自己则处于被动地位。赤壁之战结束，为了继续联刘抗曹，不得已，只好暂借荆州给刘备。可刘备取得益州后，却无归还荆州之意。
二是关羽自恃勇武，对孙氏集团始终踞傲不敬。鲁肃与他单刀相会，讨要荆州，他尽管理亏，但仍然不肯从两家联合的角度着眼来妥善解决问题。孙权派使者为自己的长子孙登向关羽的女儿求婚，关羽不但不应许亲事，反而厚骂使者，双方关系越来越僵。
三是东吴臣子中，主张连刘拒曹*的鲁肃已经去世，而其他臣子，如代替鲁肃统兵的吕蒙，就认为关羽平素骁勇善战，且有兼并吴国的雄心，所以，要求出兵对付关羽。他说：“且羽君臣，矜其诈力，所在反复，不可以腹心待也”（《三国志？吴书？吕蒙传》）。
所以孙权得到曹*的信后，欣然允诺。他召吕蒙回建业，共商夺取南郡的计划。关羽也知孙刘联盟不巩固，这时既要夺取樊城，又得防备孙权偷袭荆州。他看到东吴大将吕蒙屯兵陆口，就再三嘱咐麋芳和傅士仁小心镇守荆州，并将大部分军队留在南郡，还沿江设防，二三十里设一个岗楼，建起烽火台。吕蒙探知关羽防守严密，无懈可击，就佯称病重，上书给孙权，要求回去疗养。孙权公开发布命令，调吕蒙回建业养病。吕蒙推荐陆逊代替自己。当时，陆逊年少多才却无名望，正任定威校尉。孙权便任命他为偏将军、右部督，接替吕蒙。陆逊到任后，派使者给关羽送去了礼物和一封信，信上恭维关羽水淹七军，功过晋文公的城濮之战和韩信的背水破赵，还勉励关羽发挥威力，夺取彻底胜利。�