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股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
2．清算组的职责。公司清算组依法成立后，必须严格履行其法定职责。公司法第185条规定，清算组在清算期间行使下列职权：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。
此外，清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组不依法向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司法第207条第2款还规定，清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款。
清算组成员违反公司法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
（四）公司清算的程序。根据公司法的规定，公司的清算一般需要经过以下程序：
1．确定清算组成员。清算组成员的主要工作是在公司解散后，清理公司的财产和债务，执行公司的清算事务。根据清算程序的不同，清算组成员产生的途径各有不同。
2．向债权人进行催告。所谓向债权人催告，即公告、通知债权人并要求其申报债权。公司法规定，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
3．清算人清理公司财产、编制资产负债表和财产清单。清算人清理公司财产、债权债务、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当向法院申请宣告破产。公司经法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给法院，由法院按破产程序组织清算。
4．清算人制订清算方案，报股东大会或者有关主管机关确认。根据公司法的规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
5．处理与清算有关的公司未了结事务。清算人应收取债权，并以公司财产支付清算费用，职工工资，所欠税款，公司债务等。
6．分配剩余财产。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
7．清算终结。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，并编制清算期间收支报表及财产账册，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 除此以外，公司清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律、行政法规等规定实施破产清算。
【法律适用问题】
1．公司变更是公司基本构成要素的变动，公司的基本构成要素也是公司在特定机关即工商管理部门的登记注册事项。关于公司变更的相关问题，可参见公司法第9章的相关规定。该章规定了公司的合并、分立，公司注册资本的增加和减少。只要公司的登记事项发生了变更，公司应当就变更的事项依法办理变更登记手续。
2．公司组织形式发生变更，公司法规定仅限于有限责任公司与股份有限公司之间的互相转换。关于公司的分立与合并，应重点考虑公司法第173、174、175、176、177、180条等相关规定，尤其是程序性规定。
3．公司注册资本的增加或减少，公司法规定了相应的程序和限制性条件。可参见公司法第178、179条的规定，这两条规定对于不同的公司类型而言是不一样的。比较起来，公司注册资本的减少受到的限制会更多一些，目的是考虑债权人的财产安全和正常的经济秩序维护。
4．处理公司解散与清算的问题，首先应参照公司第10章的规定进行。公司解散的原因见第181条的规定；公司清算组的成立及公司清算程序，应参见公司法第184条，在法定的期间内成立清算组。当公司逾期不成立清算组时，债权人可申请人民法院用指定的方式进行救济。
5．公司清算组在清算过程中，应依公司法第187条的规定，清理公司财产、编制资产负债表和财产清单，并应当制定清算方案，报公司股东会、股东大会或人民法院确认。公司财产的清偿顺序应依法律规定：（1）支付清算费用；（2）职工工资；（3）社会保险费用和法定补偿金；（4）国家税款；（5）其余财产，股东按出资比例或持有的股份比例分配。公司清算期间不得进行与清算无关的活动。
【相关法律条文】
1．关于公司变更，参见《公司法》第9章第173…180条；
2．关于公司的解散和清算，参见《公司法》第10章第181…191条。
【复习思考试题】
1．公司变更的概念与特征。
2．公司变更的具体内容、原则及限制有哪些？
3．公司合并及公司分立的法定程序分别是什么？
4．公司注册资本增减，应遵守哪些规定？
5．公司解散的原因、法律后果及清算规则分别是什么？
6．甲公司与乙公司达成前者兼并后者的协议，甲的债权人丙认为此举可能导致甲的清偿能力减弱。丙公司可采取什么措施保护自己的利益？
思考要点：
（1）公司合并应否签订协议？
（2）合并各方应否通知其相应的债权人？通知的方式及时限是什么？
（3）债权人可采取什么方式保证自己的债权实现？
7．某有限责任公司股东会决定解散公司，其后，股东会选派股东甲、乙、丙组成清算组。次日，清算组将公司解散一事通知了全体债权人，一周内全体债权人均申报了债权，随后清算组在报纸上发布了公告。清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿公司75％的债务。遂与债权人达成协议，剩余债务由甲股东负责偿还；经职代会同意，决定将公司所有的住房优惠出售给职工，并允许以部分应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用。
请问：清算组的做法是否符合法律的规定？
思考要点：
（1）公司决定解散时清算组应何时成立？逾期不成立如何处理？
（2）通知债权人应遵守哪些程序？
（3）当公司财产不足以清偿公司全部债务时，应如何处理？
（4）如何评价公司出售住房给本公司职工的
第三编 证券法
第十三章 证券法概述
＇提要＇
证券是记载并代表一定权利的凭证的通称，有广义和狭义之分，但证券法中的证券多是指狭义的证券。我国证券法所规定的证券有股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券三类。证券法的基本原则是证券法精神或理念的具体表现，是证券立法、司法、执法和守法的出发点和指导思想，是证券发行和证券交易活动必须遵循的基本行为准则。我国实行以政府监管为主、以行业自律为辅，政府集中统一监管与行业自律相结合的证券监督管理体制，即由中国证券监督管理委员会依法对全国的证券市场实行集中、统一监督管理，并在此前提下，依法加强证券业协会等组织的自律性监督管理。
＇重点问题提示＇
1．证券的概念、特征及分