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5．董事会是公司的对外代表机关。除公司章程有特别规定外，在股份有限公司中，董事会的董事长为公司的对外代表；在有限责任公司中，董事长或执行董事为公司的对外代表。
（二）董事会的职权。董事会享有除法律或章程规定的必须由股东大会行使的权力以外的较为广泛的权力，主要包括对内的经营管理权及对外代表权。按照《公司法》第47条和第109条的规定，董事会行使下列职权：（1）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8） 决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其它职权。
按《公司法》规定，一人公司董事会和国有独资公司董事会的职权与普通有限责任公司董事会的职权相同。但应注意，《公司法》第67条，国有独资公司不设股东大会，国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东大会的部分职权，决定公司的重大事项。
（三）董事会的组成。董事会由全体董事组成。我国《公司法》规定，有限公司董事会的成员为3～13人，但公司规模较小或股东人数较少时可不设之，而设1名执行董事。股份有限公司为5～19人。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过为3年；任期届满，可连选连任。公司董事应由股东大会选举产生，但应注意，我国《公司法》第45条第2款规定，两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限公司，董事会成员中应当有由公司职工民主选举产生的职工代表。其他有限责任公司董事会成员可以有公司职工代表。《公司法》第109条第2款同样规定，股份有限公司董事会成员可以有公司职工代表。
董事会设董事长1人，可设副董事长。有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由油公司章程规定；股份有限公司董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。这里需指出的是，我国原《公司法》规定，董事长为公司的法定代表人，有限公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。现行《公司法》改变了这一作法，采取在限定范围内有公司章程进行规定的相对灵活的作法。《公司法》第13规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
董事不限于股东，一般也不限于自然人，但法人担任董事的须指定一名有行为能力的自然人为其代表。董事一般也无国籍限制。我国《公司法》第147条规定了不能担任或兼任公司董事、经理和监事的相关情形。
（四）董事会会议。董事会会议分为例会和特别会议。例会由章程规定在规定的时间和地点召开。特别会议是必要时针对特别事项临时召开的会议。我国《公司法》规定没有对有限责任公司董事会会议形式作出具体规定，因此，应由公司章程或者股东大会决议予以确定；但公司法对股份有限公司的董事会会议及其通知作出了明确规定。《公司法》第111条规定，董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会零时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
我国《公司法》对有限责任公司和股份有限公司董事会的召集均作了规定，根据《公司法》第48条和第110条第2款之规定，公司董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
《公司法》第49条的规定，有限责任公司董事会会议的议事方式和表决程序，除法律另有规定的以外，由公司章程规定。董事会决议的表决，实行一人一票。第112条规定了股份有限公司董事会会议的议事方式和表决程序，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会应对会议所议事项的决定作会议记录，出席会议的董事和记录员应在记录上签名。这是日后确定董事责任的重要证据。如《公司法》第113条第3款对此就作了规定，若董事会决议存在瑕疵，即违反法律、行政法规或者章程，使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记录于会议记录的董事可免责。
四、监事会
（一）监事会的概念及其组成。监事会是公司依公司法或章程设立的，对公司经营和管理独立实施监督的公司内部监督机构。
我国《公司法》规定，监事会为股份有限公司的必设机构；有限公司经营规模较大、人数较多的设立监事会；股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可设1～2名监事，不设监事会。设立监事会的，其成员不少于3人。有限责任公司监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生；股份有限公司监事会设主席1人，可以设副主席，监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，职工代表的比例由章程规定，但不得低于三分之一。职工代表通过职工代表大会、职工大会或者其它形式民主选举产生。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期3年，期满可连选连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，有限公司由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议；股份公司由副主席召集和主持，副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
（二）监事会的职权。根据我国《公司法》的规定，我国公司监事会、不设监事会的监事的职权是：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；（5）向股东大会会议提出议案；（6）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其它职权。
上市公司董事会中的独立董事也对董事和高级管理人员的行为进行监督，但是其与监事会的功能并不重合。前者是事前和事中监督，且往往是对合法性和妥当性均进行监督。而
后者往往只是进行事后监督，且只是进行合法性监督。
（三）监事会的会议规则。《公司法》第56条和第120条第1款规定，有限责任公司监事会每年至少召开一会议；股份有限公司监事会每6个月召开一次会议；监事可以提议召开临时件事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签字。
五、公司高级管理人员
（一）公司高级管理人员概念及其设置。《公司法》第217条规定，公司高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其它人员。
经理是公司中负责公司的具体业务和行政工作的高级职员，是辅助董事会进行工作并有权为其管理的事务签署法律事件的行政负责人。
国外公司法规定经理多由由公司章程任意设置，设置后即为公司常设的辅助业务执行机关。我国《公司法》第50条规定，