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其实，攻击大梁的只是齐军的一部分轻兵，齐军的主力则埋伏在大粱以北一百里的桂陵，做截击准备。这在战术上可以叫做佯攻打援。庞涓生怕大梁有闪失，又觉得齐军好欺负，所以急躁地从河北邯郸南下，丢掉辎重，督促魏军日夜兼程，行军三百里，星夜回师直趋大梁，希图赶在齐军总攻之前，击溃这帮坏蛋。途中，正与齐军主力相遇于桂陵（今河南北部长垣地区）。齐、魏桂陵之战爆发。
齐魏两军作战序列
齐军
将军田忌
军师孙膑
大将田婴
牙将田盼
兵力车步兵约8…10万人（含宋、卫友军）
魏军将军庞涓
将领庞英
庞茅
兵力约8…10万人
孙膑对于汹涌而来、长途跋涉、疲惫不堪、倒霉催得的魏军，摆下“八阵”应敌：中军与上下两军梯次配备，中军居前，上、下两军居后，三军呈簸箕形，各军布成方阵，薄中而厚方（中央兵少，四周兵多），合计八个方阵，每一阵都区分为先锋队和后备队，以各阵兵力1/3担任初期作战（先锋），2/3担任机动作战（后备）。
庞涓站到高处，观察齐军部署，对于齐将竟然能弄出如此严整井然的阵式，大为惊奇。他对自己要不要打，有些犹豫了。然而到这时候再犹豫已经晚了，他的旧情报显示，齐军只是一些不堪一击的捣乱军，并且齐国的技击，是打不过我们魏国的武卒的，这是国际通行看法。所以魏将庞涓今早列阵求战，如今箭在弦上，不能不发。庞涓咬咬牙，决定仍向齐军猛攻，希求侥幸获胜。庞涓做成三个攻击纵队，吆喝叫喊着，猛扑齐人的中央和两翼。
金秋大地，人生苦短，跑一跑吧，一点都不热。魏军穿着长期鏖战、磨得破破烂烂的征衣，像一群叫化子扑向垃圾场，向他们眼中愚蠢无能的齐军冲去，狂呼乱啸，不久就顺利突破了齐中军第一线，齐军纷纷向两侧移动。
在可容纳二十万人的巨大战场北端，庞涓从高处明显看见，齐人受他的魏军攻击，像海啸一样分裂向两侧。庞涓高兴了，原地直蹦，象一个赌徒摇中了百万大奖，因为他知道，数万人的军队一旦发生摇动，是根本收不住阵脚的，很快齐军将会乱伍，形成溃乱。庞涓激动之余，就把所有本钱都押上台面，把精锐的后备队全部撒出去，以求扩大战果。
不料，齐军各色旗帜纷纷突然移动，向两侧移动的齐军都回身反击，猛啃魏军。这就是孙膑八阵错落有致的进攻，他指挥金鼓笳铎齐鸣，瞬间变化万端，搞得魏军南北不清，晕头转向。庞涓的精锐部队逐渐失去控制，被困在死神的翅膀里面，四面包围，死伤遍地。庞涓红了眼，奋力擂鼓，酣战之际，齐军突然出现“军师孙”的旗帜，一下子从精神上把庞涓震得够戗。他手棰茫然落地，下巴脱臼，像一只无形的手从他脑袋中拿走了更为无形的什么。指挥齐军作战的竟是我下铺的老同学孙膑吗！
庞涓精神崩溃，旗下的无数伤残官兵也看看没救了，庞涓只好率领少数亲兵奋战突围逃走，十万魏国大军，能跟上他逃跑的没有几成，车辆、辎重丢弃一路。更多的人征战累了，不想再走了，就在青草地上踏下心来，回归大地老妈吧。魏军大部覆灭。青铜武器刺杀出红色小溪流淌着，数万人的尸体堆积如丘。
庞涓伤感不已，睡在他下铺的弟兄孙膑，给了他惨痛一击。齐、魏桂陵之战，战国首强魏国遭受首次重创。甚至据说，孙膑一举擒获了庞涓，使他在监狱中睡了好几年，最后释放回国，或者是越狱逃跑。庞涓三年围攻并占领邯郸，也失去了胜利意义。魏罂没有余力继续有效占领邯郸，只好归还了邯郸，同赵国议和。这就是妇女孺子皆能道围魏救赵之事。
潇水曰：齐国军师孙膑，算无遗策，运动巧妙，从此名显天下，蜚声列国。千百年来，其事迹脍炙人口。同时，我们从孙膑这里学到：打仗不是简单的排好了阵，互相冲上去猛砍猛杀就行了。《孙膑兵法》有云，用兵打仗讲究五种动向：前进，是一样动向；后退是一样动向；向左调兵是一种动向；向右调兵是一种动向；静静地按兵不动，也是一种动向。善于用兵的人调度军队，一定要四路通畅，五种动向巧妙运用。孙膑要求，前进时不能让敌人拦在进路上；后退时不能让敌人截断退路；左右调兵不能陷入阻碍；按兵不动静止原处，也要给敌人造成一种威慑力。这都对指挥官提出高的素质要求。反过来，对付敌人就要使敌人的这五种动向都不得通畅。预见敌人想前进，就给予迎头拦击；敌人要后退，就提前断绝归路；敌人想左右调兵，就让他们陷入挚拌。桂陵之战体现了这一点，孙膑对八阵的指挥调动灵活有序，魏人不管怎么行动，四个方向处处都遭受迎头痛击，完全被打蒙打乱了。善于使用阵式，孙膑是历史上第一人。
此外，《孙膑兵法》中还详细论述了方阵、圆阵、疏阵、锥行之阵、雁行之阵、钩行之阵、玄襄之阵、火阵、山阵的摆法和使法，是中国冷兵器时代最完备的阵形大全。
孙膑庞涓六
当初就有人劝阻过魏罂，不要派庞涓围攻邯郸，但是他没听。这人讲了一个南辕北辙的故事：一个人自夸盘缠多，马匹好，驾驶员技术精良，于是他沿着北去的大道，向到南方的楚国去。这无论如何是办不到的。打邯郸就是一件南辕北辙的事情，费很大力气却不易占领。（不过，当时的人不知道地球是圆的，如果一直向北走，穿过俄罗斯，经北极过北美洲到南美洲入南极大陆，渡过太平洋，还是可以从海南岛最终到达楚国的。）
魏国围攻邯郸又还了邯郸，功败垂成，并且在桂陵死掉十来万，然而魏人元气未伤，余威尚在。魏国最盛时号称有武卒二十余万，苍头二十万，奋击二十万，厮徒十万，车六百乘，骑五千匹，合计七十万。其中武卒是正规常备军，奋击是带甲步兵，仓头是青巾裹头，没有装甲，属于民兵，厮徒则是干杂役的，负责搬道具。从分布比例上看，战车减少，步兵占了多数，步兵已不再是战车兵的隶属兵种了。借助这支庞大的军队，魏国挽回了它的颓势，它与南邻韩国联手，东向击败齐、宋、卫联军，挫败齐人乘桂陵大战之胜攻击大梁的计划，又向西进攻秦国本土。秦国此时还很疲弱，依旧是远土西垂抱残守缺的土包子国家，连“布币、刀币”这样的货币都没有呢，保持着人殉的陋习。国君秦孝公吓得寝不安席、食不甘味，十分恐惧，赶紧找来大良造商鞅请求主意。
商鞅正在忙着变法，改革还未见成效，军队也不中用，只好动用外交手段，跑去中原来怂恿魏罂道：“贵国目前拥地千里，带甲三十六万，想挥军攻打我们大西北的落后秦国。我们秦国无能，您打败了我们也不算在诸侯中竖威。您不如去打齐、楚这两个顶尖大国，以炫耀您的武力。齐、楚大国一服气，那些二流小诸侯哪个还敢抗命，您就霸业可成，令行于天下了。”魏罂觉得有道理，转去打齐、楚。商鞅只言片语，解救了秦国的危机，又使魏国深深地触怒了齐、楚。齐、楚结成反魏联盟，并将在未来的马陵之战痛殴魏国。
魏罂没有类似“隆中对”那样的长期发展战略，谁是自己的敌人都搞不清。急功近利的他受商鞅忽悠，在公元前344年（桂陵之战后第九年）召集十二国诸侯，共同朝见周天子，然后自封为王，是为魏惠王。魏惠王使用天子的九飘带龙旗，穿红色龙袍，树朱雀七星军旗，扩建王宫，与周王天子平起平坐，成为战国首位自立为王者，这个他带来的巨大好处就是政治上遭到了孤立。大厦将倾的魏国此刻回光返照，倒也风光无限。
但是韩国人不知道哪根神经错乱了，居然没参加魏惠王的这次称王大会。他们觉得魏惠王召集的十二国诸侯都是小国，没有什么战斗力，所以不值得跟着捧场。按老规矩，不出席会议的，必须挨揍。魏惠王（魏罂）遂发兵暴打韩国人。韩国人被迫也向东边的齐国求援。
齐国相国邹忌怕田忌再立大功，影响到自己的地位，就说：“咱们还是在国内加强经济建设吧，不要干涉别国内政啦。”
田忌、孙膑反对。孙膑说：“我建议出兵干涉，但是不急。等韩、魏激烈拼杀一段时间，我们伺机攻击疲惫之魏，解救危亡之韩，收取更大尊名。”于是，韩国使者带着田因齐的口头鼓励又回到中原战场。以河南新郑为国都的韩�